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Im folgenden sollen Alternativen des Delisting, der Beendigung der Notierung eines zum Börsenhandel zugelassenen Unternehmens, erörtert werden. Dieses Thema hat mit der Berücksichtigung im Dritten Finanzmarktförderungsgesetz (III. FMFG) erneut an Aktualität gewonnen. Einleitend wird ein Überblick über das Delisting im engeren Sinne (d. h. ohne vorangehende Umwandlung), also den Börsenrückzug nur auf Antrag der Gesellschaft ohne Änderung der Rechtsform des betreffenden Unternehmens, gegeben. Dabei wird sich der Beitrag darauf beschränken, den Totalrückzug (sog. going private ) zu untersuchen. Das Interesse an einem going private kann vielfältiger Natur sein. In Betracht kommt beispielsweise ein vollständiger Börsenrückzug, um den börsenrechtlichen Publizitätspflichten zu entkommen und somit durch die abnehmende Transparenz aus den Negativschlagzeilen zu gelangen, um Kosten zu senken, um einer Aufkaufgefahr entgegenzutreten oder sogar um ein freezeout von Kleinaktionären vorzubereiten. Allerdings sind neben den börsenrechtlichen Voraussetzungen insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen unklar und erschweren daher einen praktikablen Totalrückzug. In der Beratungspraxis kann jedenfalls nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden, welche gesellschaftsrechtlichen und börsenrechtlichen Bedingungen erfüllt sein müssen, damit ein reguläres going private vonstatten gehen kann. Dies zeigt sich besonders deutlich, wenn man sich die unterschiedlichen Lösungsvorschläge zur Beteiligung der Hauptversammlung vergegenwärtigt, wobei insbesondere im Hinblick auf die erforderliche Mehrheit die unterschiedlichsten Ansichten vertreten werden [dazu unten I 1) b)] und zudem eine klärende Rechtsprechung fehlt. Deshalb wird eine rechtssichere Alternative zum regulären going private vorgestellt, die es einer rückzugsgeneigten Gesellschaft ermöglicht, in praktikabler Weise ein vollständiges Delisting zu erreichen. Der Hauptteil des vorliegenden Beitrages ist daher dem going private über das UmwG gewidmet, nämlich der Darstellung der Börsenrückzugsmöglichkeit durch Verschmelzung oder Formwechsel einerseits ( kaltes Delisting ) und der Erörterung der auf diesem Weg des Delisting auftretenden Umgehungsprobleme andererseits [dazu unten II].
The paper presents an empirical analysis of the alledged transformation of the financial systems in the three major European economies, France, Germany and the UK. Based on a unified data set developed on the basis of national accounts statistics, and employing a new and consistent method of measurement, the following questions are addressed: Is there a common pattern of structural change; do banks lose importance in the process of change; and are the three financial systems becoming more similar? We find that there is neither a general trend towards disintermediation, nor towards a transformation from bank-based to capital market-based financial systems, nor for a loss of importance of banks. Only in the case of France strong signs of transformation as well as signs of a general decline in the role of banks could be found. Thus the three financial systems also do not seem to become more similar. However, there is also a common pattern of change: the intermediation chains are lengthening in all three countries. Nonbank financial intermediaries are taking over a more important role as mobilizers of capital from the non-financial sectors. In combination with the trend towards securitization of bank liabilites, this change increases the funding costs of banks and may put banks under pressure. In the case of France, this change is so pronounced that it might even threaten the stability of the financial system.
Als Wandelschuldverschreibung im eigentlichen und engeren Sinne ist die Wandelanleihe nach § 221 Abs. 1 AktG eine Schuldverschreibung, die dem Gläubiger ein Umtauschrecht in Aktien gewährt. Nach herkömmlichem Verständnis verbindet sie die Sicherheit der Kapitalrückzahlung mit einem spekulativen Element in Form des Umtauschrechts. Der Anleger kann am Zuwachs des Unternehmenswertes teilnehmen, ohne das aktionärstypische Risiko des Unternehmenswertverlustes tragen zu müssen. Eine solche Kombination von Sicherheit und aktionärstypischen Gewinnchancen bietet nicht nur für den Anleger, sondern auch für den Emittenten Vorteile. Für das Unternehmen ist zudem von Interesse, das Kapital des Anlegers möglichst langfristig zu binden. Auf der Suche nach neuen Finanzierungsquellen sind die Unternehmen allerdings darauf angewiesen, immer differenziertere Finanztitel zu emittieren und sich dadurch verstärkt den unterschiedlichen Anlegerinteressen anzupassen. Hierbei auf ein eher konservatives, auf Sicherheit bedachtes Instrument wie die Wandelanleihe zurückzugreifen, mag zunächst erstaunen. Mit der Einführung einer Wandlungspflicht verschiebt sich allerdings das Verhältnis von Sicherheit und Teilnahme an der Unternehmenswertentwicklung. Damit entsteht ein äußerst spekulatives Instrument, das sich mit dem herkömmlichen Verständnis einer Wandelanleihe kaum mehr deckt. Die Praxis setzt dieses Instrument bereits ein. So emittierte die Daimler Benz AG am 23. März 1997 eine Daimler Benz AG Wandelanleihe von 1997/2002 mit Pflichtwandlung am Ende der Laufzeit . Hiermit betrat die Daimler Benz AG Neuland auf den europäischen Finanzmärkten. Weitere Gesellschaften ziehen die Begebung einer Wandelschuldverschreibung mit Wandlungspflicht ebenfalls in Betracht. Ziel des vorliegenden Beitrags ist es, die rechtlichen Rahmenbedingungen der Wandelanleihe mit Wandlungspflicht zu beleuchten und die Bedeutung und rechtlichen Konsequenzen der Wandlungspflicht für die Beteiligten zu bestimmen. Ausgangspunkt ist die Wandelanleihe nach herkömmlichem Verständnis. Hier sind kurz die Grundlagen des Leistungsversprechens und des Umtauschrechts zu rekapitulieren (I.). Für die Erörterung der Wandlungspflicht (II.-III.) ist es hilfreich, die einzelnen Risikopositionen dieses Finanztitels aufzuzeigen (dazu unten III. 5). Aktienrechtliche Fragen (dazu unten IV.) betreffen zunächst das Zinszahlungsverbot gemäß § 57 AktG. Ferner sind die Vereinbarkeit mit § 221 AktG und die Zulässigkeit der Unterlegung mit bedingtem Kapital nach § 192 AktG zu klären. Vergleichsweise wird die Diskussion um naked warrants (sog. nackte Optionsscheine) herangezogen. Weitere Überlegungen betreffen die Inhaltskontrolle nach dem AGBG (V.) und die Frage, ob ein Börsentermingeschäft (VI.) sowie ein Differenzgeschäft oder Spiel (VII.) vorliegt. Folgerungen aus diesen Überlegungen betreffen schließlich die Anlageberatung der Banken (dazu unten VIII.).
No one seems to be neutral about the effects of EMU on the German economy. Roughly speaking, there are two camps: those who see the euro as the advent of a newly open, large, and efficient regime which will lead to improvements in European and in particular in German competitiveness; those who see the euro as a weakening of the German commitment to price stability. From a broader macroeconomic perspective, however, it is clear that EMU is unlikely to cause directly any meaningful change either for the better in Standort Deutschland or for the worse in the German price stability. There is ample evidence that changes in monetary regimes (so long as non leaving hyperinflation) induce little changes in real economic structures such as labor or financial markets. Regional asymmetries of the sorts in the EU do not tend to translate into monetary differences. Most importantly, there is no good reason to believe that the ECB will behave any differently than the Bundesbank.
This paper provides a detailed empirical analysis of the call auction procedure on the German stock exchanges. The auction is conducted by the Makler whose position resembles that of a NYSE specialist. We use a dataset which contains information about all individual orders for a sample of stocks traded on the Frankfurt Stock Exchange (FSE). This sample allows us to calculate the cost of transacting in a call market and compare them to the costs of transacting in a continuous market. We find that transaction costs for small transactions in the call market are lower than the quoted spread in the order book of the continuous market whereas transaction costs for large transactions are higher than the spread in the continuous market.
We further address the question whether active participation of the Makler is advantageous. On the one hand he may accomodate order imbalances, increase the liquidity of the market and stabilize prices. On the other hand, the discretion in price setting gives him an incentive to manipulate prices. This may increase return volatility. Our dataset identifies the trades the Maklers make for their own accounts. We eliminate these trades and determine the price that would have obtained without their participation. Comparing this hypothetical price series to the actual transaction prices, we find that Makler participation tends to reduce return volatility. A further analysis shows that the actual prices are much closer to the surrounding prices of the continuous trading session than the hypothetical prices that would have obtained without Makler participation. These results indicate that the Maklers provide a valuable service to the market. We further calculate the profits associated with the positions taken by the Maklers and find that, on average, they do not earn profits on the positions they take. Their compensation is thus restricted to the commissions they receive.
Während in vielen Wirtschaftsbereichen der Online-Vertragsabschluß trotz der bestehenden rechtlichen und technischen Unwägbarkeiten eine Alltäglichkeit geworden ist, liegen die Dinge in der Versicherungswirtschaft anders. Es sind zwar heute fast alle großen Versicherungsunternehmen im Netz; die überwiegende Zahl der Angebote bleibt aber noch weit hinter dem technisch bereits Möglichen zurück1. Als Grund für diese Zurückhaltung führen die Versicherungsunternehmen neben Sicherheitsrisiken vor allem rechtliche Probleme mit dem neuen Medium ins Feld2. Dieser Beitrag macht es sich deshalb zur Aufgabe, zunächst die Nutzungsmöglichkeiten des Internets für Versicherungsunternehmen darzustellen und die wirtschaftlichen Chancen des Internets für Versicherungsunternehmen aufzuzeigen, um dann eingehend die rechtlichen Probleme bei der Nutzung dieses neuen Mediums zum Abschluß und zur Abwicklung von Versicherungsverträgen zu erörtern. Auf diese Weise soll eine juristische Entscheidungshilfe für den Einsatz des Internets als Vertriebsmedium in der Versicherungswirtschaft gegeben werden.
Dieser Aufsatz befaßt sich mit den Auswirkungen, die die Einführung des Eure auf sich im Umlauf befindliche DM-Schuldverschreibungen, die nicht dem deutschen Recht unterliegen, haben wird.
Das vorliegende Arbeitspapier ist die unveränderte Fassung einer Diplomarbeit, die von Michael Grimm während einer Dauer von vier Monaten am Institut für Konjunktur, Wachstum und Verteilung der Universität Frankfurt a. M. geschrieben wurde. Die Ergebnisse der Analyse halte ich für so interessant, daß mir eine Veröffentlichung als Arbeitspapier im Rahmen des von mir geleiteten EVS-Projektes, dessen Daten die Grundlage der Arbeit bilden, als lohnend erscheint. Dadurch kann sichergestellt werden, daß die Untersuchungsergebnisse Interessierten zur weiteren Nutzung, sei es als reine Informationsgrundlage oder als Ausgangspunkt weiterer Analysen, zur Verfügung stehen. Die Studie beleuchtet die Verteilung von Geld- und Grundvermögen auf sozioökonomische Gruppen in der Bundesrepublik Deutschland. Als Datenbasis wurde eine Datenbank mit (anonymisierten) Individualdaten der Einkommens- und Verbrauchsstichprobe 1988 der Universität Frankfurt a. M. genutzt. Anknüpfend an frühere Arbeiten, die zu diesem Themenkomplex im Rahmen des Sonderforschungsbereichs 3 "Mikroanalytische Grundlagen der Gesellschaftspolitik" angefertigt wurden sowie durch Berücksichtigung von Daten zur EVS 1993, die zum Untersuchungszeitpunkt allerdings nur in tabellierter Form vorlagen, skizziert die Analyse eindrucksvoll die Entwicklung der Vermögensverteilung bis in die neunziger Jahre hinein. Dabei zeigt sich, daß die Verteilung des Vermögens, im Vergleich zur Verteilung der Einkommen, einen weiterhin sehr hohen Konzentrationsgrad aufweist. Insbesondere auf der Personenebene hat sich der Grad der Konzentration im Laufe der achtziger Jahre sogar noch verstärkt. Auch die Betrachtung der Verteilung auf sozio-ökonomische Gruppen zeigt viele interessante und neue Ergebnisse, so daß die Analyse ein echter Erkenntnisfortschritt ist. Es bleibt zu hoffen, daß weitere Arbeiten auf Basis der Einkommens- und Verbrauchs stichproben 1993 und 1998 sich der Entwicklung der Vermögensverteilung, insbesondere auch in den neuen Bundesländern, widmen und so eine langfristige Informationsgrundlage für Wirtschafts- und Sozialpolitik schaffen. Frankfurt am Main, im März 1998 (Richard Hauser)