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Die SPD-Bundestagsfraktion hat im Januar 1995 den Entwurf eines "Transparenz- und Wettbewerbsgesetzes" vorgelegt1. In ihm wird vorgeschlagen, Kreditinstituten und Versicherungen die Beteiligung an Kapitalanlagegesellschaften zu untersagen2. Ein entsprechender Vorschlag ist auf dem 61. Deutschen Juristentag in Karlsruhe gestellt, dort aber mit großer Mehrheit abgelehnt worden3. Im folgenden sollen die Argumente für und wider eine solche Regulierung auf der Grundlage empirischer Daten erörtert werden.
Aktienoptionen räumen ihrem Inhaber das Recht ein, Aktien zum sog. Ausübungs- oder Basispreis erwerben zu können1. Aktienoptionen als Vergütungsbestandteile für Vorstände sehen als Basispreis regelmäßig den Kurs der Aktie bei Einräumung der Option vor. Die Option kann in der Regel nur ausgeübt werden, wenn die Aktie nach Ablauf einer bestimmten Haltefrist einen von vornherein fixierten höheren Kurs (Zielkurs) erreicht hat. Je höher der Zielkurs, desto größer der Gewinn für den Optionsinhaber. Aktienoptionen für Manager vermitteln diesen also den Anreiz, den Börsenkurs der Aktien und damit den Marktwert des Unternehmens zu maximieren. Unlängst haben die Deutsche Bank und Daimler-Benz entschieden, Aktienoptionen an ihre Vorstände und weitere leitende Angestellte auszugeben. Diese Entscheidung ist allgemein als Signal verstanden worden, dem weitere Unternehmen folgen dürften, und hat kontroverse Diskussionen ausgelöst. Je nach Standpunkt wird die Ausrichtung des Managements auf das Ziel der Börsenkursmaximierung als einseitige Durchsetzung von Kapitaleignerinteressen kritisiert oder als Anpassung an internationale, insbesondere anglo-amerikanische Gepflogenheiten begrüßt. In der Tat weichen die Managergehälter insbesondere in den USA nicht nur in ihrer absoluten Höhe, sondern auch in ihrem Aufbau erheblich von der üblichen Vergütung eines deutschen Vorstandsmitglieds ab. Nach einer Übersicht in der Business Week haben die Leiter (Chief Executive Officers) der 362 größten Unternehmen 1995 im Durchschnitt DM 5,6 Mio verdient. In den meisten großen deutschen Aktiengesellschaften haben die Vorstandsmitglieder 1995 demgegenüber Gesamteinkünfte in einer Spanne zwischen 700 000,-- und DM 1,6 Mio bezogen8. Damit verdienen amerikanische Top-Manager etwa das 113fache eines Industriearbeiters, deutsche Vorstände von Großunternehmen zwischen dem 15- und 30fachen. Die laufende Vergütung amerikanischer Spitzenmanager besteht typischerweise aus drei Komponenten: dem Grundgehalt, einem jährlichen Bonus und langfristig wirkenden Vergütungsbestandteilen wie z. B. Aktienoptionen. Festes Grundgehalt und langfristig wirkende Vergütungsbestandteile, darunter Aktienoptionen, machen jeweils knapp 40 % des Gesamtgehalts aus. In Einzelfällen belaufen sich Aktienoptionen allerdings auf ein Vielfaches des Fixums und können sich über die Jahre hinweg zu außerordentlichen Vermögenswerten aufsummieren. Deutsche Vorstandsgehälter sind damit nicht nur der Höhe nach nicht zu vergleichen; sie sind herkömmlich auch anders strukturiert: Etwa 80 % der Entlohnungssysteme sehen je zur Hälfte ein Festgehalt vor, während sich die andere Hälfte nach der Dividende richtet. Aktienoptionspläne oder ähnlich langfristig angelegte "Anreizpläne" (long term incentive plans) sind bisher weithin ungebräuchlich. Auch wenn deutsche Unternehmen demnach offensichtlich von den amerikanischen Verhältnissen noch weit entfernt sind, verlohnt im Hinblick auf die Einführung einzelner Aktienoptionspläne doch ein Blick auf die dort geführte Diskussion. Dabei interessiert an dieser Stelle freilich weniger die populistische Kritik an der exzessiven Höhe der Managergehälter als vor allem die Diskussion der Anreizwirkungen von Aktienoptionen sowie der damit verbundenen Meßprobleme und Manipulationsmöglichkeiten (dazu unten Abschnitte II. -IV.). Ein weiterer Abschnitt (V.) weist dann in einem kurzen Rechtsvergleich auf die Regulierung in den USA und Großbritannien sowie auf neuere Entwicklungen in diesen Ländern hin. Rechtlichen Gestaltungsfragen nach deutschem Recht ist der VI. Abschnitt gewidmet. Die Studie schließt mit einigen rechtspolitischen Bemerkungen (VII.).
Die Untersuchung hat gezeigt, daß der Handel mit Bezugsrechten von Todkranken eine sinnvolle, weil dem Betroffenen helfende, Entwicklung darstellen kann. Gleichwohl darf nicht übersehen werden, daß dieser Möglichkeit der Kapitalanlage ein gewisser moralischer Makel anhaftet. Jedoch konnten grundsätzliche rechtliche Hindernisse nicht aufgezeigt werden. Gleichwohl wurden Beispiele dafür angeführt, wie dieser Handel zu mißbräuchlichen Verhaltensweisen führen kann. Jedenfalls verdeutlicht die Entwicklung der "Viatical Settlements", daß der Kapitalmarkt nach weiterer Vervollständigung strebt und mit diesem Instrument eine alternative Verwertung laufender Kapital-Lebensversicherungsverträge geschaffen, sowie erstmals auch für Risiko-Lebensversicherungsverträge den Zugang zum Kapitalmarkt eröffnet hat. Letztlich bleibt aber die Entscheidung, ob es sich hierbei um ein erfolgsversprechendes Beispiel der Innovationskraft des Kapitalmarktes handelt, in erster Linie den potentiellen Investoren und Anbietern von Rechten aus Lebensversicherungsverträgen vorbehalten. Abschließend sei angemerkt, daß mit Hilfe dieses Handels jedenfalls auf ein gesellschaftliches Problem aufmerksam gemacht wird. Gleichwohl muß die Lösung keineswegs zwingend in dem hier aufgezeichneten Weg einer Etablierung von "Viatical Settlements" liegen. Angesichts der dargestellten moralischen Bedenken wäre es wünschenswert, wenn durch Vertragsgestaltungen, die in dem Endstadium der tödlichen Krankheit eine finanzielle Absicherung des Versicherungsnehmer gewährleisten, Viatical Settlements in Deutschland entbehrlich würden.
The previous proposal for a company law directive on takeovers in 1990 was rejected in Germany almost unanimously for several different reasons. The new "slimmed down" draft proposal, in the light of the subsidiarity principle, takes the different approaches to investorprotection in the various member states better into account. Notably, the most controversial principle of the previous draft, viz. the mandatory bid rule as the only means of investorprotection in case of a change of control, has been given up. Therefore a much higher degree of acceptance seems likely. The Bundesrat (upper house) and the industry associations have already expressed their consent; the Bundestag (Federal Parliament) will deal with the proposal shortly. The technique of a "frame directive" leaves ample leeway for the member states. That will shift the discussion back to the national level and there will lead to the question as to how to make use of this leeway (cf. II, III, below) rather than to a debate about principles as in the past. It seems likely that criticism will confine itself to more technical questions (cf. IV, below).
Seit dem 1. Oktober 1995 ist der neue Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission in Kraft . Er löst die Leitsätze von 1979 ab, die in der Praxis kaum Bedeutung erlangt hatten*. Mit der Publikation einer ersten Positivliste der den Kodex anerkennenden Unternehmen ist dieser Tage zu rechnen. Der Bedarf einer Regulierung öffentlicher Übernahmeangebote in Deutschland, sei es in Form einer gesetzlichen Regelung3, sei es in der hier gewählten Form eines Instruments der Selbstregulierung, wird nach wie vor kontrovers beurteilt. So wird etwa betont, daß in Deutschland bislang Übernahmen von Gesellschaften aufgrund öffentlicher Kaufangebote selten vorgekommen seien4. Demgegenüber stehen Vertreter von Kleinaktionären und Fondsgesellschaften auf dem Standpunkt, daß die bisherige Rechtslage in Deutschland in der jüngeren Vergangenheit große Kapitalmarktteilnehmer darin begünstigt habe, Mehrheiten von börsennotierten Unternehmen ohne angemessene Beteiligung der Minderheitsaktionäre zu erwerben . Ungeachtet dieser Kontroverse lassen sich jedoch Transaktionen, die das Vorhandensein einer Übernahmeangebotsregelung wünschenswert erscheinen lassen, jedenfalls für die Zukunft nicht ausschließen. Des weiteren verlangt die Sicherung der Reputation des Finanzplatzes Deutschland die Einhaltung gewisser, dem internationalen Standard entsprechender Regeln. Hierin, in der Förderung des im weltweiten Wettbewerb stehenden Finanzplatzes Deutschland, in der Gewinnung von Vertrauen im Ausland, dürfte der Hauptzweck der Regelungen des Übernahmekodex zu sehen sein. Ob der Übernahmekodex allerdings tatsächlich internationalen Standards entspricht, ist eine andere Frage, der im folgenden noch nachzugehen sein wird. Wie das Zweite Finanzmarktförderungsgesetz soll der Übernahmekodex Fairness und Transparenz des Kapitalmarktgeschehens fördern. Im engeren Sinne ist Ziel des Kodex der Schutz namentlich von Kleinanlegern vor Übervorteilung bei Konzerneingliederungen durch Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung. Benachteiligungen von Anlegern bei öffentlichen Übernahmen sollen ausgeschaltet werden. Im Vordergrund standen bei der Formulierung des Kodex daher die Gleichbehandlung aller am Übernahmevorgang beteiligten Aktionäre (Art. 1 des Kodex) sowie die Sicherstellung der Transparenz aller Transaktionen während der Dauer eines Angebots. Dem Vorbild des Londoner City-Code6 folgend sind die Regeln des Übernahmekodex nicht auf parlamentarischem Wege in Gesetzesform erlassen worden. Vielmehr entfaltet er verbindliche Wirkung nur kraft Vertrages, nämlich durch ausdrückliche Anerkennung seitens potentieller Bieter und Zielgesellschaften gegenüber der Übernahmekommission, die durch den Kodex eingerichtet wurde und ihre Stellung und Befugnisse von der Börsensachverständigenkommission ableitet. Durch die Anerkennung, die öffentlich bekannt gemacht wird, dürfte nach dem Willen der Verfasser ein mehr als moralischer Druck zur Einhaltung des Kodex - quasi als Rechtsnorm - verbunden sein. Obwohl der Übernahmekodex im Grundsatz als wesentlicher Fortschritt gegenüber den Übernahmeleitsätzen von 1979 positiv aufgenommen wurde, fehlt es nicht an teilweise vehementer inhaltlicher Kritik*. Gegenstand der Auseinandersetzung mit dem Kodex ist dabei ausschließlich die Reichweite seiner Bestimmungen. Namentlich im Vergleich mit den sehr viel schärferen Regeln des derzeit geltenden britischen Takeover-Code erscheint der Übernahmekodex seinen Kritikern als unzureichend, um einen wirksamen Minderheitenschutz von Kleinaktionären bei öffentlichen Übernahmen zu gewahrleisten. Kaum Beachtung fand dagegen bisher die Frage der Vereinbarkeit der einzelnen im Kodex enthaltenen Regeln mit dem geltenden Aktienrecht. Bisher ebenfalls nicht erörtert wurden die verfassungsrechtlichen Fragen, die mit der Durchsetzung der als Empfehlungen formulierten Finanzplatzregeln verknüpft sind. Nach einem kurzen Überblick über die Regeln des Kodex (11.) sowie einer zusammenfassenden Darstellung der inhaltlichen Kritik (111.) soll daher im folgenden (IV.) der Frage nachgegangen werden, ob der Vorstand einer Aktiengesellschaft, der sich den Regeln des Kodex unterwirft, hierdurch gegen zwingende Vorschriften des Aktienrechts verstößt, sei es bereits durch die Anerkennung selbst, sei es durch die Befolgung einzelner Bestimmungen im konkreten Fall. Im Anschluß daran (V.) sollen etwaige verfassungsrechtliche Bedenken naher betrachtet werden. Solche Bedenken ergeben sich in verschiedener Hinsicht, namentlich zum einen hinsichtlich der angestrebten Veröffentlichungspraxis und der Übernahmepflicht, zum anderen aber auch hinsichtlich der Frage, wie Sanktionen und die spätere Entscheidungspraxis der durch den Kodex etablierten Kommission zu den ausfüllungsbedürftigen Begriffen des Kodex zu beurteilen sind.
The corporate governance systems in Europe differ markedly. Economists tend to use stylized models and distinguish between the Anglo-American, the German and the Latinist model.1 In this view, for instance, the Austrian, Dutch, German, and Swiss systems are said to be variations of one model. For lawyers the picture is of course, much more detailed as particular rules may vary even where common principles prevail. Many comparative studies on these differences have been undertaken meanwhile.2 I do not want to add another study but to treat a different question. Are there as a consequence of growing internationalization, globalization of markets and technological change, also tendencies of convergence of our corporate governance systems? My answer will be in two parts. As corporate governance systems are traditionally mainly shaped by legislation, the first part will analyze the influence of the economic and technological change on the rule-setting process itself. How does this process react to the fundamental environmental change? That includes a short analysis of the solution of centralized harmonizing of company law within the EU as well as the question of whether EU-wide competition between national corporate law legislators can be observed or be expected in the future. The second part will then turn to the national level. It deals with actual tendencies of convergence or, more correctly, of approach by the German corporate governance system to the Anglo-American one.
Im deutschen Kapitalmarktrecht ist der Gedanke der Vergemeinschaftung von Obligationärsrechten derzeit eher als unterentwickelt zu bezeichnen. Praktische Kollektivhandlungsprobleme sind hieraus in der Vergangenheit verschiedentlich insbesondere dann entstanden, wenn auf Seiten des Emittenten ein Bedürfnis nach einer Abänderung der Anleihebedingungen entstand. Neben praktischen Kommunikationsproblemen scheitert diese regelmäßig an dem grundsätzlichen Erfordernis der Zustimmung sämtlicher Obligationäre. Diesen Schwierigkeiten begegnet etwa das angloamerikanische Recht mit einer Treuhandkonstruktion. Kontinentaleuropäische Rechtsordnungen, deren allgemeines Treuhandrecht weniger ausgeprägt ist, behelfen sich hier mit gesetzlichen Regelungen über Obligationärsversammlung und -vertreter. Auch das deutsche "Gesellschaftsrecht der Obligationäre" ist in einem - heute weitestgehend in Vergessenheit geratenen - Spezialgesetz geregelt, dem allerdings in jüngster Zeit zunehmende Beachtung gezollt wird und das diese Beachtung auch verdient. Mit dieser spezialgesetzlichen Regelung über die Obligationärsvertretung beschäftigt sich der folgende Beitrag.
Der Eigenkapitalmangel vieler deutscher mittlerer und kleiner Unternehmen wird seit langem beklagt. Insbesondere junge, innovative und damit besonders risikobehaftete Unternehmen besitzen mangels ausreichender Sicherheiten oft nur begrenzten Zugang zu Fremdkapital, können in der Anlaufphase keine ausreichenden Innenfinanzierungsmittel erwirtschaften und haben außerdem in dieser Zeit häufig Verluste zu tragen, die nur durch ausreichendes Risikokapital aufgefangen werden können. Eine unzulängliche Ausstattung mit Eigenkapital stellt in solchen Fällen ein entscheidendes Investitionshemmnis sowie eine Beeinträchtigung der Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen dar und kann somit den Strukturwandel und das Wachstum der Volkswirtschaft behindern. Dem steht auf seiten der Anleger gegenüber, daß in Deutschland ein im internationalen Vergleich auffallend geringer Prozentsatz der privaten Ersparnisbildung unmittelbar in Unternehmensbeteiligungen gelenkt wird. Nun besagt der Befund, daß Privatinvestoren sich von einer unmittelbaren Anlage in Risikokapital zurückhalten, noch nichts für ein entsprechend knappes Angebot, da diese Aufgabe auch von Finanzintermediären übernommen werden kann, die Anlegergelder in Aktien oder Beteiligungen transformieren. Hierzu gehören vor allem Kreditinstitute, Versicherungen, Aktienfonds sowie Kapital- und Unternehmensbeteiligungsgesellschaften. Aber diese Transformation mag ebenfalls eingeschränkt sein, z. B. durch restriktive Anlagevorschriften, ungünstige steuerliche Behandlung oder sonstige prohibitive Kosten. Die folgenden Bemerkungen beschäftigen sich nicht mit der Berechtigung solcher Restriktionen und der Leistungsfähigkeit dieser Finanzintermediäre, sondern unmittelbar mit dem Markt für Beteiligungstitel an mittelständischen Unternehmen selbst. Der nächste Abschnitt (II.) stellt nochmals kurz die bekannten wesentlichen Beschränkungen für diesen Markt zusammen und geht dabei insbesondere auf die derzeitige börsenrechtliche Regulierung und die Kritik hieran ein. Dem folgt eine rechtsvergleichende Darstellung des jüngst an der Londoner Börse eingerichteten "Alternative Investment Market" (III.). Die Betrachtung schließt dann mit der Frage, ob sich aus dem englischen Beispiel Anregungen für die Organisation des deutschen Marktes für Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen ergeben (IV.).
Sowohl die Bundesregierung als auch die Opposition befassen sich derzeit im Rahmen ihrer Reformüberlegungen zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht u. a. auch mit dem Vollmachtstimmrecht der Kreditinstitute. Der Verfasser hat hierzu bereits seine eigenen Vorstellungen vorgetragen. Die Kritik hieran, modifizierende Vorschläge wie seither entwickelte Alternativen geben Anlaß, die eigene Auffassung zu überprüfen. Dies mag es rechtfertigen, den eigenen Standpunkt im folgenden - unter Berücksichtigung dieser Diskussion - nochmals vorzutragen, zu präzisieren und dabei insbesondere auch die Alternativvorschläge einzubeziehen und zu analysieren.
(1) Die öffentlich-rechtliche Organisationsform hat erhebliche Auswirkungen auf das “corporate governance” dieser Unternehmen. (2) Allerdings sind nur wenige allgemeine Aussagen möglich, da ein übergreifendes Rechtsregime wie das GmbHG oder das AG fehlt. (3) Wichtige Bestimmungsgrunde für die “Governance-Strukturen” öffentlichrechtlich organisierter Unternehmen ergeben sich erst aus der “Verfassung” des einzelnen Unternehmens oder einer Gruppe von Unternehmen (Beispiel: Sparkassen eines Landes) (4) Die Lehre - wichigsten Bestimmungsgrunde - auch im Hinblick auf die “property rights”- sind im einzelnen: Sicherung der Zahlungsfähigkeit Gewinnausschüttung Ubertragbarkeit von “Anteilen” Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben bei Ausscheiden eines Trägers Durchsetzbarkeit der Vorstellungen des Trägers gegenüber dem Management (6) Bei öffentlich-rechtlich organisierten Unternehmen entstehen leicht nur schwach kontrollierte Freiräume für ein selbständig agierendes Management. Das rechtliche Instrumentarium ist allerdings ausreichend, muß aber im einzelnen genauer analysiert werden (Beispiel: Rechnungshofskontrolle). Es müssen allerdings Anreizstrukturen geschaffen werden, es auch einzusetzen.
"Tracking Stock", zum Teil auch als "Targeted Stock" bezeichnet, ist eine Innovation des U.S.-amerikanischen Kapitalmarkts. Mit Tracking Stocks bezeichnet man Aktien, deren Gewinnbezugsrecht sich lediglich nach dem Ergebnis einer bestimmten Unternehmenssparte, nicht des Gesamtunternehmens, bemißt. Ein typisches Beispiel bildet die Schaffung von Tracking Stocks im Zusammenhang mit der Übernahme von Electronic Data Systems (EDS) durch General Motors im Jahre 1984. Die bisherigen Aktionäre von EDS, die EDS eingebracht hatten, erhielten zwar General Motors-Aktien, deren Dividendenbezugsrecht aber am - separat zu ermittelnden - Gewinn der künftigen EDS-Sparte von General Motors orientiert wurde. Damit sollte erreicht werden, die bisherigen Aktionäre der EDS auch weiterhin vorrangig an den Erträgen des - im Vergleich zum Kerngeschäft von General Motors als profitabler eingeschätzten - Elektronikgeschäfts teilhaben zu lassen. Im folgenden werden zunächst Gründe und Anwendungsbereich (II.) sowie die Vor- und Nachteile dieser Gestaltung (III.) näher erläutert. Ein weiterer Abschnitt (IV.) wendet sich dann ausgewählten Einzelfragen zu, die sich bei Einführung dieses Instruments nach deutschem Recht stellen würden.
Universal banking means that banks are permitted to offer all of the various kinds of financial services. This includes classical banking activities like the credit and deposit business, as well as investment services, placement and brokerage of securities, and even insurance activities, trading in real estate and others. German universal banks also hold stock in nonfinancial firms and offer to vote their clients' shares in other firms. This paper deals with universal banks and their role in the investment business, more specifically, their links with investment companies and their various roles as shareholders and providers of financial services to such companies. Banks and investment companies have, as financial intermediaries, one trait in common: they both transform capital of investors (depositors and shareholders of investment funds, respectively) into funds (loans and equity or debt securities, respectively) that are channeled to other firms. So why should a regulation forbid to combine these transformation tasks in one institution or group, and why should the law not allow banks to establish investment companies and provide all kinds of financial services to them in addition to their banking services? German banking and investment company law have answered these questions in the affirmative. This paper argues that the existing regulation is not a sound and recommendable one. The paper is organized as follows: Sections II - V identify four areas where the combination of banking and investment might either harm the shareholders of the investment funds and/or negatively affect other constituencies such as the shareholders of the banking institution. These sections will at the same time explore whether there are institutional or regulatory provisions in place or market forces at work that adequately protect investors and the other constituencies in question. Concluding remarks follow (VI.).
Die Kommission plant seit langem eine Harmonisierung des Rechts der Unternehmensübernahmen in der Gemeinschaft. Betroffen von diesen Plänen sind freilich vorerst nur Aktiengesellschaften, deren Papiere an einem regulierten Markt gehandelt werden. Und noch in einer anderen Richtung sind die Regulierungspläne beschränkt: Der von der Kommission vorgelegte Vorschlag für eine dreizehnte Richtlinie des Rates auf dem Gebiete des Gesellschaftsrechts betrifft vornehmlich die Übernahme von Aktien einer Gesellschaft auf dem Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots, ein Weg, der in Deutschland nur in seltenen Ausnahmefällen beschritten wird. Die scharfe Ablehnung, der sich der Entwurf dennoch vor allem in Deutschland ausgesetzt sieht, richtet sich gegen Art. 4 des Entwurfs. Diese Vorschrift erfaßt auch den Aktienerwerb auf anderem Wege als dem des öffentlichen Übernahmeangebots, sofern nur die Transaktion, z. B. ein Paketkauf, dem Erwerber die Kontrolle über die betreffende Gesellschaft verschafft. Dann soll nach Art. 4 des Entwurfs der Erwerber einer solchen kontrollierenden Beteiligung verpflichtet sein, den übrigen Aktionären die Übernahme auch ihrer Aktien anzubieten. Dabei setzt der Richtlinienentwurf die Schwelle, ab welcher der Erwerb einer "kontrollierenden" Beteiligung angenommen und damit die Pflicht zu Erwerb aller übrigen Aktien ausgelöst wird, bei einem Drittel der stimmberechtigten Aktien an. Diese Betrachtung ist zumindest für Publikumsgesellschaften, die sich mehrheitlich in Streubesitz befinden, offenkundig realistisch. So waren im Jahre 1992 auf den Hauptversammlungen der 24 größten deutschen Publikumsgesellschaften durchschnittlich nur 58 Prozent der stimmberechtigten Aktionäre vertreten. In diesen Fällen kann also, wenn man so will, die "Kontrolle" bereits mit knapp dreißig Prozent aller stimmberechtigten Aktien erworben und ausgeübt werden. Eine Diskussion der Regulierung von Unternehmensübernahmen und der Vorschläge der Kommission hierzu kann an verschiedenen Punkten ansetzen: So kann man ganz grundsätzlich die Bedeutung von Unternehmensübernahmen und ihrer Regulierung für den Kapitalmarkt und den "Markt für Unternehmenskontrolle" erörtern oder nach den ökonomischen Auswirkungen des in Art. 4 des Richtlinienentwurfs vorgesehenen Zwangsübernahmeangebotes fragen. Man kann der Frage nachgehen, ob eine gesetzliche Regelung überhaupt erforderlich ist, oder ob eine Selbstregulierung genügt, wie sie bisher in Deutschland in Form einer Empfehlung der Börsensachverständigenkommission besteht, oder wie sie - freilich mit viel weitergehendem Inhalt und wirkungsvoller - der englische Kapitalmarkt in Form des "City Code on Takeovers and Mergers" kennt. Meine folgenden Bemerkungen beschränken sich auf die Harmonisierung des Takeoverrechts auf Gemeinschaftsebene. Dabei geht es nicht um eine rechtspolitische Kritik des vorliegenden Richtlinienentwurfs im Detail. Sondern es soll vorrangig die - z. B. vom Rechtsausschuß des Deutschen Bundestages vehement verneinte - Notwendigkeit einer europaweiten Regulierung von Unternehmensübernahmen erörtert werden. Bedarf es tatsächlich einer - zumindest in ihren Grundzügen - einheitlichen oder annähernd einheitlichen Regulierung dieses Bereichs seitens der Union? Die Erörterung dieser Frage setzt zunächst einen knappen Abriß der Entwicklung der bisherigen Harmonisierungsbestrebungen und eine genauere Orientierung über den Inhalt des gegenwärtigen Richtlinienentwurfs voraus (unten II.). Sodann bedarf es, insbesondere im Hinblick auf das durch den Maastricht-Vertrag 1992 eingeführte Subsidiaritätsprinzip, einer erneuten Vergewisserung der Grundlagen einer EG-weiten Rechtsangleichung in diesem Bereich (unten III.). Dem folgen dann Überlegungen zur Erforderlichkeit einer europaweiten Regulierung von Unternehmensübernahmen (IV.) und abschließend ein Ausblick auf die voraussichtlich zu erwartende Entwicklung (V.).
Professionelle Stimmrechtsvertreter bieten durch ihre Spezialisierungs- und Größenvorteile Aktionären, die als je einzelne Kosten und Mühen wohlinformierter Stimmabgabe scheuen würden, eine kostengünstige Möglichkeit zur Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung. Trittbrettfahrereffekte und Informationsasymmetrien hindern jedoch das Entstehen eines qualitätsfordernden Wettbewerbs zwischen Anbietern professioneller Stimmrechtsvertretung: Im Ergebnis vermögen deshalb nur solche Anbieter auf dem Markt zu bestehen, die anstelle einer expliziten eine implizite, durch Einfluß auf die Geschäftsbeziehungen des kontrollierten Unternehmen vermittelte Vergütung durch das Einwerben und Ausüben von Stimmrechten Dritter erwarten dürfen. Diese implizite Vergütung aber wird durch eine Ausübung der Vollmachtstimmrechte erwirtschaftet, die sich nicht notwendig auf die Maximierung des Unternehmenswertes der kontrollierten Gesellschaft richtet und daher in Konflikt mit den Interessen ihrer Aktionäre geraten kann. Diesem Marktversagen ist durch eine Regulierung zu begegnen, welche Bedingungen der Möglichkeit eines qualitätsfördernden Wettbewerbs von Stimmrechtsvertretern schafft:: Die Mindestvoraussetzungen eines solchen Marktes sind die Zulassung nur professioneller Anbieter, eine Vergütung der Stimmrechtsvertreter durch die betroffenen Gesellschaften selbst, die Auswahl der Stimmrechtsvertreter durch die Hauptversammlung und endlich die Beschränkung weisungsfreier Stimmrechtsvertretung auf solche Vertreter, die keinerlei weitere Geschäftsbeziehungen mit dem kontrollierten Unternehmen unterhalten.
In den meisten Industrienationen war in den vergangenen Jahrzehnten ein deutliches Wachstum der Kapitalanlagen institutioneller Anleger zu verzeichnen. Das hat zum Ausbau ihrer Positionen vor allem in den großen Kapitalgesellschaften mit handelbaren Anteilen geführt. Besonders ausgeprägt ist diese Entwicklung in den USA. So besteht Übereinstimmung darüber, daß bei den größten 100 amerikanischen Publikumsgesellschaften, d.h. Gesellschaften mit breit gestreutem Aktienkapital, institutionelle Anleger bereits heute mehr als 50 % der Anteile halten . Auch in Deutschland scheint sich eine ähnliche Entwicklung zu vollziehen. Der Anteil institutioneller Anleger an inländischen Aktiengesellschaften hat in den vergangenen Jahren erheblich, und zwar zu Lasten des Anteils der Privataktionäre, zugenommen*. Dazu trägt offensichtlich nicht nur das Wachstum inländischer institutioneller Anleger, sondern auch ein verstärktes Engagement ausländischer institutioneller Anleger in Anteilen inländischer Publikumsgesellschaften bei. Zu den inländischen institutionellen Anlegern zählen Banken, Versicherungen, Investmentfonds und Pensionsfonds. Unter Pensionsfonds sind Einrichtungen zu verstehen, die Kapital zum Zweck der Altersvorsorge ansammeln und verwalten. Dazu gehören in Deutschland etwa die berufsständischen Versorgungswerke, die Zusatzversorgungseinrichtungen im öffentlichen Dienst sowie Pensionskassen und Unterstützungskassen im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG), Die Zunahme des Anteilsbesitzes institutioneller Anleger wirft neue Fragen hinsichtlich der Unternehmensverfassung der Aktiengesellschaft auf. Dies betrifft vor allem die Präsenz und die Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung3. Insbesondere seit Beginn der achtziger Jahre hat die Präsenz auf Hauptversammlungen von Gesellschaften mit breitgestreutem Aktienkapital deutlich abgenommen4. Eine mögliche Ursache besteht in der wachsenden Beteiligung vor allem ausländischer institutioneller Anleger. Im Hinblick darauf, aber auch im Hinblick auf die gegenwärtige Diskussion um das Vollmachtstimmrecht der Banken stellt sich die Frage, ob und wie andere institutionelle Anleger zur Ausübung des Stimmrechts angehalten werden können. Eine Bewertung der Rolle institutioneller Anleger im Rahmen der Unternehmensverfassung der großen Publikumsgesellschaften setzt zunächst eine ausreichende rechtstatsächliche Kenntnis von Beteiligungsumfang und Abstimmungsverhalten voraus. Ziel der vorliegenden Untersuchung ist es, für die verschiedenen Typen von institutionellen Anlegern diese Daten zur Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung zur Verfügung zu stellen. Zu diesem Zweck wurden für 24 Unternehmen in mehrheitlichem Streubesitz die Hauptversammlungsprotokolle des Jahres 1992 ausgewertet. Um feststellen zu können, inwieweit Stimmrechte trotz bestehenden Anteilsbesitzes nicht ausgeübt werden, wird zuvor die Höhe des Anteilsbesitzes ermittelt. Nach einer Beschreibung der erfaßten Unternehmen unter II. wird daher im folgenden (Ill.) zunächst die Höhe des Anteilsbesitzes aufgeschlüsselt. Hierzu wurde auf öffentlich zugängliche Quellen zurückgegriffen. Insbesondere wurden für den Anteilsbesitz der Investmentfonds die Rechenschaftsberichte der Kapitalanlagegesellschaften nach § 24 a KAGG ausgewertet. IV. untersucht sodann die Stimmrechtsausübung durch Teilnahme oder Vertretung in der Hauptversammlung. Dabei wird auch die StimmrechtsausÜbung zu einzelnen Tagesordnungspunkten behandelt, soweit die Hauptversammlungsprotokolle hierauf Rückschlüsse zulassen. Schließlich werden unter V. die Ergebnisse zusammengefaßt.
Peter Raisch hat sich in seinen wissenschaftlichen Arbeiten immer wieder mit dem Verhältnis von Rechtsordnung und Markt, den Aufgaben des Rechts gegenüber dem Marktgeschehen, befaßt. Die folgenden Bemerkungen beziehen sich auf den Teilbereich des "Marktrechts", der in den letzten Jahren die vielleicht umfassendste Veränderung erfahren hat und für den auch weiterhin eine dynamische Entwicklung zu erwarten steht: das Kapitalmarktrecht. Der Begriff selbst hat sich erst im Verlauf dieser Entwicklung gebildet1, ist aber inzwischen fest etabliert. Die Internationalisierung der Kapitalmärkte bringt Fragen des Anwendungsbereichs, der Kollision und der Harmonisierung verschiedener Kapitalmarktrechte mit sich - Themen, die dem Kenner des Kartellrechts, des "Grundgesetzes" unserer Marktordnung, seit langem wohl vertraut sind. Der Verfasser darf daher auf das Interesse des Jubilars hoffen, wenn er im folgenden auf einige in diesem Bereich auftretende Fragen eingeht.
For the German observer the idea of a Company repurchasing its own shares seems to resemble the picture of a snake eating its own tail. It appears to be highly unnatura1 and one wonders how the tail tan possibly be eatable for the snake. Not in the United States. Although repurchases have once been subject to the most stubbornly fought conflict in US Company law only some modest disclosure requirements and safeguards against overt market manipulation exist today. Large repurchases are an almost everyday event and there is an increasing tendency. The aggregate value of shares repurchased by NYSE listed companies has increased from $ 1 .l billion in 1975 to $ 6.3 billion in 1982 to $ 37.1 billion in 1985*. Few examples may illustrate this practice further: Within three years Ford Motor Corp. repurchased 30 million shares for $ 1.2 billion. In 1985 Phillips Petroleum Corp. was faced with two hostile bids and took several defensive Steps, one of which was to tender for 20 million of its own shares at a total tost of $ 1 billion. And by the end of 1988 Exxon Corp. retired 28 percent of its shares that had once been outstanding at an aggregate tost of $ 14.5 billion. The Situation in Germany is completely different. As it will be shown under German law repurchases are severely restricted and do appreciable amount at all. not take place at an In contrast to German law the United Kingdom does not prohibit repurchases but requires companies to comply with such complex rules that US companies would regard simply as limiting their economic freedom. Therefore UK companies very seldom repurchase their own shares, too. This Paper deals with repurchases by quoted companies, in particular the UK public Company and the more or less German equivalent, the Aktiengesellschaft (AG). It seeks to ascertain the reasons why companies might want to engage in those activities. Moreover, it tries to analyse the Problems which may arise from repurchases and the safeguards which the UK and German legal Systems provide for these Problems.This Paper deals with repurchases by quoted companies, in particular the UK public Company and the more or less German equivalent, the Aktiengesellschaft (AG). It seeks to ascertain the reasons why companies might want to engage in those activities. Moreover, it tries to analyse the Problems which may arise from repurchases and the safeguards which the UK and German legal Systems provide for these Problems.
Until the late 1980s, asset securitisation was an US-American finance technique. Meanwhile this technique has been used also in some European countries, although to a much lesser extent. While some of them have adopted or developed their legal and regulatory framework, others remain on earlier stages. That may be because of the lack of economic incentives, but also because of remaining regulatory or legal impediments. The following overview deals with the legal and regulatory environment in five selected European countries. It is structured as follows: First, this finance technique will be described in outline to the benefit of the reader who might not be familiar with it. A further part will report the recent development and the underlying economic reasons that drive this development. The main part will then deal with international aspects and give an overview of some legal and regulatory issues in five European legislations. Tax and accounting questions are, however, excluded. Concluding remarks follow.
The following descriptive overview of the German corporate governance system and the current debate is structured as follows. Part II will give some information on the empirical background. Part III will describe the formal legal setting as well as actual practices in some key areas. Part IV will then deal with some issues of the current debate.
"Earn-outs" sind Unternehmens- oder Anteilskaufverträge, in denen ein Teil der Kaufpreiszahlung abhängig gemacht wird von den Ergebnissen, die während einer im Vertrag festgelegten Bemessungsperiode nach dem "closing" erzielt werden. Diese Gestaltung ist in den U.S.A. entwickelt worden, findet aber auch in Deutschland Verwendung. Mit der Beteiligung des Verkäufers an den (vom Vertragsschluß her gesehen) künftigen Ergebnissen unterscheidet sich diese "Beteiligungslösung" von einer "Versicherungslösung", in der der Verkäufer dem Käufer gegen Zahlung eines Kaufpreisaufschlages bestimmte Ergebnisse garantiert. In der Praxis sind earn-outs sowohl in der Form anzutreffen, daß der Käufer selbst während der Bemessungsperiode das Unternehmen führt, als auch in der Form, daß der Verkäufer während dieser Periode weiterhin im Unternehmen, in der Regel als Geschäftsführer, tätig ist. Beide Gestaltungen bieten - je verschiedene - Anreize zu strategischem, den Vertragspartner schädigendem Verhalten und erfordern besonders wohldurchdachte, eingehende Regelungen im Kaufvertrag sowie in der Regel einen erheblichen Abwicklungsaufwand. Die damit verbundenen Risiken und Kosten lassen ein earn-out nur in Ausnahmefällen als ein geeignetes Gestaltungsinstrument erscheinen.
Bekanntlich hat der Handel von Anteilen deutscher Gesellschaften an US-amerikanischen Börsen in der Vergangenheit bisher ein Schattendasein geführt. An den beiden US-Börsen mit den meisten Notierungen ausländischer Gesellschaften, der New York Stock Exchange ("NYSE") und der American Stock Exchange ("AMEX") waren deutsche Aktiengesellschaften nicht vertreten. Im computergestützten Handelssystem National Association of Securities Dealers Automated Quotations System ("NASDAQ") waren gerade einmal die "ADRs" einer einzigen Gesellschaft zum Handel zugelassen. Daneben wurden Ende 1992 noch im Freiverkehr ("OTC") die "ADRs" von 12 weiteren Gesellschaften gehandelt. Die Notierung der Daimler Benz AG an der NYSE seit dem 5. Oktober 1993 sowie die bislang eher verhaltene Reaktion hierauf geben Anlaß, sich mit den Voraussetzungen und daraus erwachsenden Konsequenzen des Ganges an eine US-Börse zu befassen (11. - VI.). Insbesondere sollen aus dem Bezugsrecht der Aktionäre bei zukünftigen Kapitalerhöhungen entstehende Probleme erörtert werden (VII.).
In my following remarks I will focus on a differente which we find in German law as well as in other legislations, the differente b e t w e e n entrepreneurial investments among firms and merely financial investments. Whereas OUT law of groups of companies o f Konzernrecht contains quite an elaborated set of rules, the rules governing financial investments, especially Cross-border financial investments, seems to be somewhat underdeveloped.
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind ein hybrides Finanzierungsinstrument zwischen der stimmberechtigten Stammaktie auf der einen Seite und der Schuldverschreibung auf der anderen. Ebenso wie die reguläre Aktie gewährt die Vorzugsaktie ihrem Inhaber eine ergebnisabhängige Teilhabe am Residuum, während sie - insofern der Schuldverschreibung vergleichbar - zumindest im praktischen Regelfall ihrem Inhaber kein Stimmrecht und damit nicht die Möglichkeit gibt, im Rahmen der sonst den Eigenkapitalgebern vorbehaltenen Befugnisse den Einsatz des Gesellschaftsvermögens und die Verwendung seiner Erträge zu beeinflussen. Veränderungen der Verfassung der Gesellschaft, wie z. B. Unterstellung der Gesellschaft unter einen Unternehmensvertrag, Eingliederung, Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Ausgliederung des wesentlichen Betriebsvermögens auf eine Tochter und Rückzug auf eine Holdingfunktion, Umwandlung und - demnächst - Auf- und Abspaltung wirken sich wegen der angedeuteten unterschiedlichen Struktur dieser Finanzierungsinstrumente in ganz unterschiedlicher Weise auf diese und die Stellung ihrer Inhaber aus, Die Fragen, die sich hierbei für die Vorzugsaktionäre stellen, sind bisher noch nicht zusammenhängend in einer systematischen Weise erörtert worden 2 . Erst jüngst haben gerichtliche Entscheidungen zur Eingliederung der Siemens- Nixdorf Informationssysteme AG (SNI) in die Siemens Aktiengesellschaft auf die Frage hingewiesen, ob den Vorzugsaktionären der SNI als Abfindung gemäß § 320 Abs. 5 S. 2 AktG wiederum Vorzugsaktien der Siemens AG angeboten werden müssen 3. Dasselbe Problem stellt sich nach § 305 AktG bei Abschluß eines Unternehmensvertrages und schließlich auch bei der Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften4. Die folgenden Bemerkungen befassen sich mit der Rechtsstellung der Vorzugsaktionäre bei einer Ausgliederung nach unten und mit der Ausgabe von Vorzugsaktien in verbundenen Unternehmen. Der folgende Abschnitt (It.) behandelt die Frage, in weicher Weise eine Ausgliederung auf eine Tochter die Position der Vorzugsaktionäre der Obergesellschaft berührt, und wie diese Position vor Beeinträchtigungen durch eine solche Maßnahme geschützt ist. Im dritten Abschnitt wird die Stellung der Vorzugsaktionäre der Obergesellschaft bei Ausgabe neuer Aktien oder Geschäftsanteile in der Tochter erörtert (Ill.). Den Abschluß (IV.) bilden Überlegungen zu der Frage, wie eine Aushöhlung der Schutzvorschrift des § 139 Abs. 2 AktG5 durch Ausgabe von Vorzugsaktien in verschiedenen miteinander verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden kann.
Eine Anleihe ist die Aufnahme von Kapital gegen die Ausgabe von Inhaberschuldverschreibungen. Die Inhaberschuldverschreibungen verbriefen Ansprüche auf Rückzahlung und Verzinsung des zur Verfügung gestellten Kapitals. Die inhaltliche Gestaltung der Ansprüche ist in das Belieben der Emittentin gestellt. Welche Leistung geschuldet ist und welche Einwendungen erhoben werden dürfen, muß sich allerdings aus der Urkunde ergeben, §§ 793, 796 BGB. Die Urkunde enthält Anleihebedingungen. Anleihebedingungen haben, soweit sie das Verhältnis zwischen Schuldner und Gläubiger betreffen,* zwei Komponenten: Die Angaben über Verzinsung und Rückzahlung bilden die Leistungskomponente der Anleihe. Ihre Sicherheitskomponente umfaßt dagegen Bestimmungen über den Schutz der Gläubiger vor Verschlechterung der verbrieften Ansprüche, beispielsweise Kündigungs- und Negativklauseln. Ungeklärt ist bislang, ob diese Anleihebedingungen der Einbeziehungs- und Inhaltskontrolle nach dem AGB- Gesetz unterliegen. An Behauptungen, daß das AGB- Gesetz auch für Anleihebedingungen gelte, fehlt es nicht. Nach Begründungen aber sucht man vergebens. Dem Betrachter der Emissionspraxis von DM- Auslandsanleihen jedenfalls müssen sich Zweifel an der Anwendbarkeit des AGB- Gesetzes geradezu aufdrängen. Die Emittentin veräußert die Teilschuldverschreibungen nicht direkt an Anleger, tritt diesen also nicht als Verwender der Anleihebedingungen gegenüber. Der Ersterwerb der Anleihe vollzieht sich stattdessen im Verhältnis der Emittentin und Emissionsbank. Zwischen diesen aber werden die Anleihebedingungen ausgehandelt. Der Anleger erwirbt von seiner Bank oder an der Börse also eine im einzelnen ausgehandelte Forderung. Ihm hat kein Verwender die Bedingungen gestellt, wie in § 1 Abs. 1 Satz 1 AGB- G beschrieben. Diese - noch im einzelnen darzustellenden - Umstände lassen die Anwendung des AGB- G auf Anleihebedingungen problematisch erscheinen. Das dogmatische Unbehagen läßt sich auch nicht ohne weiteres durch den Hinweis auf zwingende Gebote des Verbraucherschutzes beseitigen. Der Blick über die Grenzen und auf andere große Anleihemärkte der Erde lehrt vielmehr, daß eine AGB- rechtliche Kontrolle von Anleihebedingungen alles andere als selbstverständlich wäre: Der englische Unfair Contract Terms Act 7977 erfaßt Anleiheverträge nicht, und auch US- amerikanischen Juristen ist die Vorstellung fremd, bond covenants als contracts of adhesion zu begreifen. Es darf daher nicht verwundern, wenn Beobachter des hiesigen Kapitalmarktes besorgt fragen, ob in Deutschland in diesem Falle andere Regeln gelten als international üblich. Die Frage nach Geltung des AGB- G für Anleihebedingungen hat aber nicht nur praktisches Interesse, sondern auch ihren dogmatischen Reiz: Der Fall, daß zwei Parteien individualvertraglich eine Vielzahl standardisierter Forderungen produzieren, um sie anschließend marktlieh abzusetzen, führt in einige kaum erforschte Grenzgebiete des Rechts der Allgemeinen Geschäftsbedingungen.
In early 1991 the United States Treasury Department of the Bush Administration recommended in ib proposal for Modemizing The FinancialSystem l that, in addition to other remarkable breaks with the traditional United States financial Services framework, the current bank holding Company structure be replaced with a new financial Services holding Company that would reward banks with the ability to engage in a broad new range of financial activities through separate afbliates, including full-service securities, insurance, and mutual fund activities. The Treaaury Department pointed out that commercial banking and investment banking are complementary Services and that the Glass-Steagall Separation was unnecessary. The Treasury Department gave many reasons for the need for financial modernization and why such a modemized System would work better. As an example that demonstrates the advantages of the System proposed by the Treasury Department, the proposal pointed to the German banks and called the German model of a universal banking System the most liberal banking System in the world. -What makes the German universal banking System so unique and desirable? The following outline of the history and the current structure of the Getman banking System is intended to give readers a background tc determine whether the German banking System could be a model for the System of the future.
The task of this Paper as originally described in the outline of the current project was to compare the German banking System, as one type of relationship banking , with the Japanese main bank System. This was, of course, not simply meant in the sense of a mere description and comparison of different institutions. A meaningful contribution rather has to look at the functions of a given banking System as a provider of capital or other financial Services to their client firms, has to ask in what respect the one or the other System might be superior or less efficient, and has to analyze the reasons for this. Such a thorough analysis would have to answer questions like, for instance, to what extent investment is financed by (lang or short term-)bank loans, whether German banks have, because of specific institutional arrangements like own equity holdings, seats on Company boards or other links with their borrowers, informational or other advantages that make bank finance eheaper or easier available; how such banks behave with respect to financial distress and bankruptcy of their client firms, and what their exact role in corporate governance is. While preparing this Paper I found that in Order to give reliable answers to these questions there had to be several other conferences comparable to the present one that had to focus exclusively on our domestic System. Hence what this Paper only tan provide for at this moment is a short overview of the German banking System and its special t r a i t s ( Universalbankensystem and Group Banking ; part I), describe and analyse some aspects of bank lending to firms (Part II), and the role of German banks as delegated monitors in widely held firms (Part Ill). A description of the historical development of the specific links between banks and industry and their impact on the economic growth of Germany during the period of the industrialization and later on would be specifically interesting within the framework of a Conference that discusses the lessons and relevante of banking Systems for developing market economies and for transforming socialist economies. However, historical remarks had to be omitted completely, not least because of lack of own knowledge, time and space, but also because this history is already well documented and available in English publications, too.
Übernahmen durch öffentliches Übernahmeangebot sind nur einer von verschiedenen Wegen, um die Kontrolle in einer Kapitalgesellschaft zu erlangen. Nach deutschem Recht stehen daneben - und sind praktisch sehr viel wichtiger - der sukzessive Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung durch Aufkauf an der Börse, ferner der Kontrollerwerb durch Paketkauf, und schließlich die Übernahme einer kontrollierenden Beteiligung durch Kapitalerhöhung mit Ausschluß des Bezugsrechts. Der Kontrollerwerb durch öffentliches Übernahmeangebot ist insofern also zunächst einmal nichts weiter als eine spezielle Technik und kann, ebenso wie die erwähnten anderen Formen, denselben unternehmerischen Zwecken dienen: Erwerb der Anteile an einem anderen Unternehmen, um dessen Marktanteil hinzuzugewinnen oder Größenvorteile zu erlangen, Synergieeffekte zu realisieren, dauerhaft eine Kontrolle über ein Zulieferunternehmen oder einen Absatzweg zu etablieren usw. Paketkauf, sukzessiver Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung und öffentliches Übernahmeangebot haben darüber hinaus gemeinsam, daß sie gegen den Willen des amtierenden Managements erfolgen können, sofern nicht praeventive Schutzmaßnahmen gegen ein solches hostile takeover getroffen sind. Eine auf Manne zurückgehende Ansicht entwickelt daraus ein weiteres Motiv für Übernahmen, das neben die bereits oben erwähnten Motive treten kann: Ein Abweichen der Manager vom Ziel der Maximierung des Unternehmenswertes führt dazu, daß der Aktienkurs des betreffenden Unternehmens sinkt oder sich nicht so entwickelt, wie dies bei einer anderen Unternehmensstrategie zu erwarten wäre. Der niedrigere Kurs ermöglicht es einem anderen Unternehmen oder z. B. auch einem raider , das Unternehmen aufzukaufen, das Management zu ersetzen und das Unternehmen auf den Kurs der Gewinnmaximierung zurückzubringen. Durch diese Strategie kann der Aufkäufer den Unternehmenswert steigern und diesen gestiegenen Unternehmenswert z. B. auch dadurch realisieren, daß er seine Beteiligung anschließend wieder an der Börse verkauft. Aus dieser Beobachtung ist die These von der Kontrolle des Managements durch den Kapitalmarkt ( market for corporate control ) entwickelt worden. Fehler des Managements werden durch die Börsenkursentwicklung entdeckt und in geeigneten Fällen durch eine Übernahme und Entlassung bestraft . Und bereits die Drohung mit einer feindlichen Übernahme, die dann erfolgen kann, wenn das Management nicht mehr den Unternehmenswert maximiert, wirkt disziplinierend. Jede Abweichung von diesem Ziel der Unternehmenswertmaximierung kann also tendenziell durch eine feindliche Übernahme und die dadurch werden. Wenn diese gements der ermöglichte Ablösung des bisherigen Managements geahndet These zutrifft, dann sprechen gute Gründe dafür, den Managroßen Publikumsgesellschaften nicht zu gestatten, Hindernisse aufzubauen, die Übernahmen verhindern oder doch von ihrem Einverständnis abhängig machen. Es besteht dann, zweitens, aller Grund dazu, die EGKommission in ihrem Bemühen zu unterstützen, solche Übernahmehindernisse zu beseitigen (s. den Vorschlag der Fünften Richtlinie mit den darin enthaltenen Vorschlägen gegen Mehrstimmrechte und Höchststimmrechte). Drittens braucht man sich dann vielleicht weniger Gedanken darum zu machen, wie die corporate governance in solchen Großunternehmen durch sonstige, institutionelle Vorkehrungen verbessert werden kann - durch Ergänzung oder Änderung der internen Kontrollmechanismen (Aufsichtsrat, Abschlußprüfung, Haftung), durch Schaffung von Anreizsystemen (erfolgsabhängige Vergütung) oder durch Verbesserung der Repräsentation der Anteilseigner durch Depotbanken oder institutionelle Investoren5. Die folgenden Bemerkungen beschäftigen sich mit dem market for corporate control als Kontrollinstrument vornehmlich aus der Sicht des deutschen Gesellschaftsrechts. Im folgenden Abschnitt (11.) wird zunächst die Frage behandelt, ob und in welchen Fällen das beschriebene Kontrollinstrument überhaupt imstande ist, unternehmerisches Fehlverhalten zu korrigieren. In einem weiteren Abschnitt (Ill.) wird dann gefragt, ob die Einführung eines solchen Sanktionsmechanismus, der den Vorstand für Abweichungen vom Prinzip der Unternehmenswertmaximierung bestraft , nicht gegen ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts verstoßen würde, wonach der Vorstand gerade nicht verpflichtet ist, den Anteilswert zu maximieren. Sodann wird erörtert, ob dem Vorstand gestattet werden sollte, Übernahmehindernisse aufzubauen (IV.). Der letzte Abschnitt (V.) geht schließlich auf die Frage ein, ob feindliche Übernahmen als Managementkontrollinstrument möglicherweise zu nachteiligem (kurzfristigem) Verhalten des Managements führen.
Other than in Belgium, German banks may hold even controlling equity participations in industrial firms (and such firms may own banks) and do so to a large extent. Vis-a-vis the European development this leads to two questions: From the perspective of the (Belgian and other) competitors of these banks, whether their own domestic System might be disadvantageous to them. And from a public interest perspective, which advantages and drawbacks are connected with the different regulations in Europe. The article first informs about the legal framework and some statistical facts. Then the various and different reasons why banks acquire and hold shares on own account are analyzed. The following Parts deal with the various public policy arguments whether equity links between banks and industrial firms should be prohibited or not (safety and soundness of banking; autonomie de Ia fonction bancaire ; abuse of confidential information and conflicts of interest; antitrust considerations; negative and positive impacts on the respective firm). In its last part the article deals with recent proposals in the German political debate to limit stockholdings of banks. The article argues that a step-by-step approach to the Single Problems and issues (conflict of interests; anticompetitive effects etc.) should be preferred to a general limitation of stock ownership of banks.
"Securitization" im allgemeinen Sinne bezeichnet den Trend weg von der klassischen Form der Unternehmensfinanzierung durch Bankkredite hin zu wertpapiermäßigen Finanzierungen. Die mit diesem Prozeß der zunehmenden Securitization und "Disintermediation" verbundenen vielfältigen Fragen, seine Bedeutung für sämtliche Beteiligten - die Unternehmen, Investoren und die traditionellen Finanzintermediäre - werden seit langem erörtert . Zunächst befaßte sich diese Diskussion insbesondere mit der Verdrängung von Buchkrediten durch direkte Wertpapierplazierungen seitens der Unternehmungen. Dieser Verdrängungsprozeß schreitet seit der Abschaffung der Genehmigungspflicht für die Emission von Schuldverschreibungen gemäß § 795 BGB offenbar weiter kräftig fort, wie sich an den jüngsten DM "commercial paper"-Programmen einer Reihe großer deutscher Unternehmen zeigt. Zweitens - und dies ist das Thema der nachfolgenden Überlegungen - bezeichnet securitization aber auch die Umwandlung bereits bestehender Buchkredite (oder anderer Aktiva) in Wertpapiere. Auf eine kurze Formel gebracht, geht es in diesen Fällen darum, daß bestimmte assets , gleichartige Aktiva, die einen Zahlungsstrom erzeugen, wie z. B. Kreditforderungen, Schuldscheine oder nicht marktgängige Wertpapiere, Leasingforderungen oder sonstige Forderungsbündel von Industrie- oder Handelsunternehmen, von deren bisherigem Inhaber, dem Anschlußunternehmen , an einen rechtlich selbständigen Fonds veräußert werden. Dieser Fonds finanziert den Kaufpreis durch die Ausgabe von Wertpapieren an institutionelle Anleger oder das breite Publikum. Diese Wertpapiere sind damit "asset backed". Entwickelt wurde diese Finanzinnovation auf dem amerikanischen Kapitalmarkt; sie wird seit mehreren Jahren aber auch im europäischen Ausland angewandt. Deutsche Banken und Unternehmen halten sich dagegen bisher zurück, und beteiligen sich allenfalls an entsprechenden Transaktionen mit Auslandsbezug (Veräußerung von Forderungsbeständen an im Ausland gegründete Fonds; Unterstützung solcher ABS-Transaktionen im oder ins Ausland durch einzelne Banken). Dies dürfte nicht zuletzt mit der bisher weithin ungeklärten Rechtslage zusammenhängen, und zwar in handelsrechtlicher wie in steuerlicher Hinsicht. Nachdem die ABS-Technik jüngst mehrfach im bankbetrieblichen und betriebswirtschaftlichen deutschen Schrifttum dargestellt und analysiert worden ist, soll im folgenden versucht werden, die damit verknüpften zivil- und handelsrechtlichen Fragen aufzuzeigen und einige dieser Fragen auch etwas eingehender zu erörtern. Die Darstellung geht zunächst in Kürze auf die Entstehung dieser Finanzinnovation auf dem amerikanischen Kapitalmarkt ein (B.). Weitere Abschnitte weisen auf denkbare Anwendungsfelder, Vorteile und Risiken hin (C.) und fragen dann nach der rechtlichen Zulässigkeit und ausgewählten Aspekten dieses Finanzierungsinstruments nach deutschen Recht (D.) Steuerliche Fragen werden nicht behandelt.
The corporate governance Systems in the U.K. and in Germany differ markedly. German large firms have a two-board structure, they are subject to employee codetermination, their managements are not confronted with public hostile takeover bids, and banks play a major role in corporate governance, through equity stakes, through proxies given to them by small investors, and through bankers positions on the supervisory boards of these firms. One of the main issues of corporate governance in large firms, the Problem of shareholders passivity in monitoring management in Berle-Means type corporations, is thus addressed by an institutional Provision, the role of the banks, rather than by a market-oriented Solution as we find it in the U.K. with its market for corporate control through the threat of hostile takeovers. These two different approaches to corporate governance have been compared several times recently, and it was argued that a bank-based or institutional Solution has clear advantages and should be preferred. Cosh, Hughes and Singh, for example, argue at the conclusion of their discussion of takeovers and short-termism in the U.K. that the institutional shareholder [in the UK] should take a much more active and vigorous part in the internal governance of corporations. . . . In Order for such a proposal to be effective both in disciplining inefficient managements and promoting long-term investments, far reaching changes in the internal workings and behaviour of the financial institutions would be required. The financial institutions would need to pool their resources together, set up specialised departments for promoting investment and innovations - in other words behave like German banks. The following remarks seek to continue this discussion from the German perspective. The article will first attempt to evaluate the monitoring potential of our domestic bank or institution-oriented corporate governance System and then, in a further patt, compare it with that of a market-oriented Solution. lt will be argued that both Systems focus on different Problems and have specific advantages and drawbacks, and that there are still quite a few puzzles to be solved until all pros and cons of each of these monitoring devices tan be assessed. The perception that both Systems focus on different Problems suggests combining institutional monitoring with a market for corporate control rather than considering them to be contrasting and incompatible approaches. The article is organized as follows. Section II will describe the legal structure of the large corporation in Germany in more detail. Section Ill explains why a market for corporate control by the threat of public hostile takeover bids does not exist in Germany. Section IV then Shows how corporate governance in publicly held corporations with small investors is organized instead, and deals with the role of banks in corporate governance in these firms. Section V of the atticle then will try to compare the monitoring potential of a marketoriented and our bank or institution-oriented corporate governance System. Concluding remarks follow.
Ziel der vorliegenden Arbeit ist die Entwicklung, Aufbau und Inbetriebnahme eines Funnelsystems zur Zusammenführung zweier Teilchenstrahlen, bestehend aus zwei Injektionssystemen, zwei RFQ-Beschleunigern, Hochfrequenz-Deflektoren und Diagnoseeinheiten. Die Aufgabe des Experiments ist die praktische Umsetzung eines neuartigen Verfahrens zur Strahlstromerhöhung bei im Idealfall gleichbleibender Emittanz und steigender Brillanz. Notwendig wird dies durch die benötigten hohen Strahlströme im niederenergetischen Bereich einiger zukünftiger geplanter Beschleunigeranlagen. Hier kann der Strahlstrom nicht mehr konventionell von einer einzigen Ionenquelle erzeugt werden. Nur durch die Parallelerzeugung mehrerer Teilchenstrahlen sowie mehrfachem Zusammenführen (Funneling) der Teilchenstrahlen ist es möglich, die notwendigen Strahlströme bei der geforderten kleinen Emittanz zur Verfügung zu stellen. Das Frankfurter Funneling-Experiment ist die skalierte erste HIDIF-Funneling-Stufe als Teil eines Fusionstreibers. Hier werden zwei möglichst identische Helium-Teilchenstrahlen von zwei Ionenquellen erzeugt und in zwei RFQ-Beschleunigern beschleunigt. Der Deflektor biegt die Teilchenstrahlen reißverschlussartig auf eine gemeinsame Strahlachse. Am Anfang der Arbeit stand die Optimierung des Betriebs der Beschleunigerkomponeten und die Entwicklung und der Aufbau eines Einzellendeflektors. Erste erfolgreiche Strahlexperimente zur Strahlvereinigung werden im Kapitel 7.5 vorgestellt. Die Phasenraumellipse des zusammengeführten Strahls zeigt starke bananenförmige Deformierungen, die auf eine schlechte Anpassung des RFQ an den Funnel-Deflektor zurückzuführen sind. Das Elektrodendesign des RFQ ist in zwei unabhängige Bereiche unterteilt. Die erste Zone dient der Beschleunigung der Teilchen. In der zweiten Zone soll erstmals ein sogenannter 3D-Fokus der Strahlradien der x- und y-Ebene und einer longitudinaler Fokussierung erreicht werden. Der zweite Abschnitt bestand für erste Strahltests aus zunächst unmodulierten Elektroden. Zur besseren Anpassung des RFQ an den Funneldeflektor wurde dann das letzte Elektrodenteil erneuert. Der Umbau erfolgte zunächst nur bei einem der beiden RFQ-Beschleuniger. Somit war der direkte Vergleich zwischen altem und neuen Elektrodendesign im Strahlbetrieb möglich. Mit diesem neuen Elektrodenendteil wurde eine Reduktion der Strahlradien der x- sowie y-Ebene, eine bessere longitudinalen Fokussierung sowie eine höhere Transmission erreicht (Kapitel 8). Damit ist es erstmals gelungen mit einer speziellen Auslegung der RFQ-Elektroden eine direkte Anpassung an nachfolgende Elemente zu realisieren. Untersuchungen zur Strahlzusammenführungen werden seit einigen Jahren am Institut durchgeführt. Mit der Entwicklung des 3D-matchers wurde ein weiteres der kritischen Probleme gelöst. Der Umbau des zweiten Beschleunigers findet zur Zeit statt. Nach der Inbetriebnahme werden Funneling-Experimente mit dem Einspalt- und einem neuem Vielspaltdeflektor folgen.
Um zu prüfen, ob das individuelle Risiko einer Flugreisethrombose anhand der Entstehung eines der ersten klinischen Symptome, der Ödembildung im Bereich der unteren Extremität abgeschätzt werden kann, nahmen 70 Probanden an einer simulierten 12-stündigen Flugreise teil. Der Versuch fand in einer Unterdruckkammer statt, in der die Probanden unter entsprechenden atmosphärischen und klimatischen Verhältnissen auf einer originalen Flugzeugbestuhlung saßen. Die Luftfeuchtigkeit in der Kammer war technisch limitiert und mit durchschnittlich 52% erheblich über dem angestrebten Sollwert von unter 20%. Die 70 Probanden waren in drei Riskogruppen aufgeteilt. 20 Probanden (28,6%) hatten eine gesicherte APC-Resistenz und hatten eine länger als 12 Monate zurückliegende Thrombose erlitten. 25 Teilnehmer (35,7%) gehörten zu der Gruppe, bei denen eine APC-Resistenz bekannt war, aber keine Thrombose in der Vorgeschichte. Die Kontrollgruppe bestand aus 25 Probanden (35,7%), die weder eine APC-Resistenz noch eine Thrombose in der Anamnese vorwiesen. Es bestand eine gleiche Geschlechts- und der Altersverteilung. Unmittelbar vor und nach dem Versuch wurde eine standardisierte optoelektronische Messung der Unterschenkelvolumina durchgeführt. Es konnte hier eine signifikante Zunahme des gemessenen Volumens ermittelt werden. Dieses Volumen des venösen Ödems betrug durchschnittlich 118ml (3,6%). Zwischen dem Ausmaß des Ödems und den Variablen Alter, Geschlecht, BMI und Trinkmenge bestand kein signifikanter Zusammenhang. Ebenfalls konnte zwischen den drei Risikogruppen „APC mit Thrombose“, „APC ohne Thrombose“ und der „Kontrollgruppe“ kein signifikanter Unterschied in Bezug auf das Unterschenkelödem nachgewiesen werden. Des weiteren konnte entgegen der Erwartungen ein Abfall des Hämatokrits festgestellt werden. Dieses Ergebnis ist jedoch auf Grund der relativ hohen Trinkmenge von 1300ml und der zu hohen Luftfeuchtigkeit während des Versuches von eingeschränkter Bedeutung. Bei keinem der Probanden konnte vor und nach dem Versuch bei der duplexsonographischen Untersuchung der unteren Extremität ein Strömungshindernis beobachtet werden. Im Rahmen dieser Studie kam es bei einem männlichen Probanden mit bekannter APC-Resistenz und einer Thromboseanamnese in beiden Unterschenkeln zu einem Zwischenfall. Ein 62 Jahre alter Teilnehmer entwickelte nach Abschluss der simulierten Flugreise eine Unterschenkelvenenthrombose. An dem später thrombosierten Bein wurde eine um zwei Standardabweichungen größere Ödembildung dokumentiert, was jedoch ebenso bei 7 anderen Probanden aller Risikogruppen beobachtet werden konnte. Schlussfolgerung: Es konnte zwischen den von uns zusammengestellten Risikogruppen und dem Ausmaß des Unterschenkelödems kein signifikanter Zusammenhang nachgewiesen werden. Bei dem Probanden, der eine Thrombose entwickelte, konnte retrospektiv eine um zwei Standardabweichungen größere Volumenzunahme des betroffenen Unterschenkels beobachtet werden. Ein ausgeprägtes Unterschenkelödem sollte als ein absolutes Warnzeichen verstanden werden, ist aber nicht als zuverlässiges Frühzeichen zu werten.
Der Untersuchungszeitraum von 9 Monaten und die Vergabe der Evaluation der Beratungsstelle der LZKH an die Poliklinik für Zahnerhaltungskunde des ZZMK der Universitätsklinik in Frankfurt (Carolinum) ergeben eine gute Vorraussetzung für eine repräsentative und objektive Beurteilung des bestehenden Services. Der bestehende Service der LZKH stellt eine gute Grundlage dar, was durch die positive Beurteilung der Ratsuchenden bestätigt wird. Diese zeigt, dass die bestehende Beratung die For-derungen des Präsidenten der LZKH nach einer unabhängigen und qualitativ hochwertigen Beratung bereits meist erfüllt. Möchte sich die Beratungsstelle allerdings gegen andere Konkurrenten, und vor allem gegen die geplante Beratungsstelle der Regierung behaupten [6], [25], [38], [57], [58], so muss der Service in einigen Punkten noch verbessert werden. Ein beträchtlicher Mangel stellte die Namensliste der Zahnärzte einer bestimmten Fachrichtung dar, die nur in den wenigsten Fällen mit der Spezialisierung des Zahnarztes übereinstimmte. Es müsste also für jedes Fachgebiet eine neue Liste erstellt werden, und diese in regelmäßigen Abständen aktualisiert werden. Im Bereich „Behandlung unter Anästhesie“ ist dies bereits erfolgt und weitere sind laut Aussage der LZKH geplant. Die Hilfe bei Rechnungsfragen dauerte bei Einsendung der Unterlagen mit bis zu sechs Wochen eindeutig zu lange, denn der Patient muss die Rechnung meist innerhalb von 4 Wochen begleichen. Die Beraterinnen der LZKH können laut eigener Aussage allerdings auf Grund des hohen Arbeitsaufkommens, auch in ihren anderen Tätigkeitsbereichen, die Überprüfung nicht schneller durchführen. Zusätzliche Mitarbeiter/innen wären in diesem Fall die einzige Lösungsmöglichkeit. Um sich in Hessen zu etablieren und für jeden Bürger zur Verfügung stehen zu können, sollte eine wesentlich breit gefächerte in Information in verschiedensten Medien durchgeführt werden. Denn viele Anrufer gaben an, nur durch Zufall auf die Nummer der Hotline gestoßen zu sein. Dieser Zustand entspricht derzeit also nicht einem Service, der allen Bürgern zugänglich ist, wie es das Ministerium für Gesundheit gefordert hat. Des weiteren müsste der Zugriff auf die beratenden Zahnärzte besser organisiert werden, denn es gab einige Fälle, in denen eine Beratung durch einen Zahnarzt nötig gewesen wäre, aber zum Zeitpunkt der Anfrage kein Zahnarzt verfügbar war. Ein Einsatzplan der beratenden Zahnärzte oder ein pensionierter bzw. berufsunfähiger Zahnarzt, der sich jedoch auf dem neusten Stand der Zahnmedizin befindet, sind die Lösungsmöglichkeiten dieses Problems. Eine persönlichen Vorstellung mit eventueller kurzer Befundaufnahme durch einen Zahnarzt wäre absolut wünschenswert, da einige Probleme nur mit einer genauen Diagnose qualitativ hochwertig lösbar sind [18]. Dieser Service müsste jedoch nicht für alle Ratsuchenden zur Verfügung stehen, sondern nur für diejenigen, denen per Telefon keine zufriedenstellende Lösung angeboten werden konnte. Allerdings dürfte der Telefonservice nicht vernachlässigt werden, denn viele Ratsuchenden sehen in dessen schnellen Hilfe den Hauptvorteil, denn hier entfällt die Wartezeit auf einen Termin. Außerdem gibt es einige Patienten, die aus psychischen oder physischen Gründen keinen Arzt aufsuchen können und so die telefonische Beratung oft die einzige Möglichkeit darstellt, um an Informationen zu gelangen [30], [70]. Diese genannten Ergänzungen würden zu einer Optimierung des bestehenden Beratungsser-vices führen, wodurch sich die Beratungsstelle gegenüber anderen Anbietern und vor allem dem Plan der Regierung, weitere Beratungsstellen zu gründen, behaupten könnte. Die Durchführbarkeit ist allerdings eine Kostenfrage, denn die LZKH möchte auch weiterhin dem Patienten ihren Service kostenfrei anbieten. Aus diesem Grund muss der Vorstand der LZKH abwägen, welche Verbesserungsvorschläge mit den vorhandenen finanziellen Mitteln durchgeführt werden können. Die Fortschritte der Veränderungen und eventuell auftretende neue Aspekte sollten regelmäßig durch befragen der Ratsuchenden überprüft werden. Trotz der genannten Mängel, ist die Forderung der Regierung nach einer bundesweiten Beratungsstelle, die dem Patienten gesundheitliche Informationen sowie Beratung und Aufklärung bieten sollen [55], nicht angebracht. Denn diese Forderungen erfüllt der bestehende Service der LZKH bereits. Aber nicht nur in Hessen hat der Patient diese Möglichkeit der Informationsfindung, sondern auch in allen anderen Bundesländern [79]. Der Nachteil anderer Anbieter ist die fragliche fachliche Kompetenz [55], [80], wenn sie keine Berater einsetzen, die aus dem zahnmedizinischen Bereich stammen, bzw. diese nicht auf dem neusten Stand der zahnmedizinischen Entwicklung sind. Wird das Feld durch die Krankenkassen besetzt, so ist hier das Problem die Neutralität, da diese nicht wirtschaftlich unabhängig sind. Außerdem erfolgt hier, im Gegensatz zu den Landeszahnärztekammern, oftmals erst die Beratung, wenn bereits ein Behandlungsfehler erfolgt ist [17]. Die durch die Regierung geplanten Beratungsstellen weisen nicht nur eine fragliche Kompetenz auf, sondern sollen aus Mitteln der Krankenkassen, und somit also durch den Patienten, finanziert werden [50]. Der Präsident der LZKH sieht dies sehr kritisch und betonte in einem Interview gegenüber der Pressereferentin der LZKH, dass in Zeiten knapper Ressourcen im Gesundheitswesen der von Bundesgesundheitsministerin Fischer mit Millionenbeträgen aus Mitteln der GKV geplante Aufbau von Patientenberatungsstellen absolut unnötig und überflüssig ist. Aus diesen Gründen versucht nicht nur die LZKH, sondern auch einige andere Zahnärztekammern, wie zum Beispiel die Landeszahnärztekammer Sachsen [25] und die Landeszahnärztekammer Baden-Württemberg [57], den Versuchen der Krankenkassen, Verbraucherorganisationen und Regierung mit einer besseren Alternative entgegenzutreten. Die Landeszahnärztekammer Hessen hat mit dieser Untersuchung einen wichtigen Schritt in Richtung Qualitätssicherung und Etablierung gegenüber anderer Anbieter unternommen. Voraussetzung ist allerdings, dass zumindest ein Teil der Verbesserungsvorschläge realisiert werden.
Die vorliegende Arbeit befaßte sich mit der Untersuchung der Funktion und der Regulation des neuronalen GABA-Transporter 1 der Maus (mGAT1). Der mGAT1 ist ein elektrogener Neurotransmittertransporter, der in Gegenwart von GABA in Abhängigkeit des Membranpotentials und des Na+-Konzentrationsgradienten über der Membran einen sogenannten mGAT1-vermittelten Strom generiert. Der mGAT1 wurde in Oozyten von Xenopus laevis exprimiert und mit elektro-physiologischen Methoden (Two-Electrode Voltage Clamp), mit radioaktiven Auf-nahmemessungen (3H-GABA, 22Na+, 36Cl-) und mit biochemischen Methoden untersucht. In der vorliegenden Arbeit konnte unter Verwendung des Tiagabin –Analogons SKF-89976-A gezeigt werden, daß der mGAT1-vermittelte Strom aus zwei Komponenten besteht, einem Transportstrom und einem Transporter-assoziierten Strom. Dabei wurde die hier gewonnene neue Erkenntnis genutzt, daß SKF-89976-A die Transporter-assoziierte Stromkomponente selektiv blockieren kann. Als Ursache des Transportstroms konnte die in der Literatur angenommene Transportstöchiometrie von 1GABA : 2Na+ : 1Cl- bewiesen werden. Als Ursache des Transporter-assoziierten Stroms konnte eine vom GABA-Transport entkoppelte Na+-spezifische Leitfähigkeit in Gegenwart von GABA identifiziert werden, die drei bis fünfmal größer ist als die Transport-Leitfähigkeit selbst. Transportstrom und Transporter-assoziierter Strom scheinen von zwei unterschiedlichen Konformeren des mGAT1 vermittelt zu werden, die nicht miteinander im Gleichgewicht stehen. In Abwesenheit von GABA ist in der Stromantwort auf einen Spannungspuls ein mit der Zeit abfallender transienter Strom zu beobachten. Hinsichtlich dieses langsamen transienten Stroms des mGAT1 konnte ein Bindungsmodell für Na+ und Cl- in Abwesenheit von GABA entwickelt werden. Nach diesem Modell kommt es vor der Bindung von GABA am Transporter zu einer sequentiellen Bindung zweier Na+-Ionen und eines Cl--Ion. Regulation des mGAT1 konnte durch Phosphorylierung bzw. Dephosphorylierung des mGAT1 mittels PKC und PP2B gezeigt werden. Dabei scheint der mGAT1-vermittelte Strom durch Serin- / Threonin-Phosphorylierung verstärkt zu werden. Durch Koinjektion von mGAT1-cRNA und humaner Hirn-mRNA konnte der mGAT1 zusammen mit unbekannten zytosolischen bzw. Membranproteinen des humanen Hirns koexprimiert werden. Dabei wird die Transportrate des mGAT1 signifikant gesteigert; der mGAT1-vermittelte Strom wird nicht signifikant beeinflußt. Es scheint, daß eines oder mehrere der koexprimierten humanen Proteine die Bildung des Transport-Modus bzw. die Bildung des Kanal-Modus mit beeinflussen.
Der T-Zell-Wachstumsfaktor Interleukin-2 (IL-2) wird von Antigen-stimulierten T-Zellen sezerniert und spielt eine wichtige Rolle bei der zellulären Immunantwort. Dabei tragen in aktivierten T-Zellen die MAPK-Signalwege, der Calcineurin/NF-AT-Signalweg und der NF-KB-Signalweg kooperativ zur IL-2-lnduktion bei. In den letzten Jahren wurden mehrere Hinweise gefunden, dass IL-2 möglicherweise bei der HIV- und SIV-Pathogenese eine Rolle spielt. Zwei Publikationen konnten bereits eine verstärkte IL-2-Sekretion HIV-1-infizierter T-Zellen nachweisen, die molekularen Mechanismen dieser IL-2-Induktion sind bisher allerdings kaum untersucht. In der vorliegenden Arbeit konnte gezeigt werden, dass das apathogene simiane Immundefizienzvirus der Afrikanischen Grünen Meerkatze (SIVagm3) in suboptimal stimulierten PBMC ebenfalls die Interleukin-2-Sekretion verstärken kann. In der humanen T-Zelllinie A3.01 wurde nach Transfektion des Volllängenplasmids des SIVagm3 eine bis zu 38-fach verstärkte transkriptionelle Aktivierung des IL-2-Promotors beobachtet. Die Untersuchung der beteiligten Signalwege zeigte, dass die MAP-Kinasen ERK, JNK/SAPK und p38 für die IL-2-Induktion durch SIVagm3 notwendig sind, während die Inhibition der Calcineurin-Aktivität durch das Immunsuppressivum Cyclosporin A keinen Einfluss hatte. In Übereinstimmung mit diesem Ergebnis zeigte die Analyse der Transkriptionsfaktorbindungsstellen des IL-2-Promotors keine Aktivierung der NF-AT-kontrollierten Genexpression durch SIVagm3, womit zum ersten Mal ein Calcineurin/NF-AT-unabhängiger Weg der IL-2-Induktion beschrieben wurde. Dagegen erhöhte SIVagm3 die transkriptionelle Aktivität des NF-KB-responsiven Elements und die Aktivität des CD28/AP-1-responsiven Elements, die auch bei der klassischen T-Zellaktivierung eine Rolle spielen. Eine Aktivierung der CD28/AP-1-kontrollierten Genexpression konnte auch durch Expression des viralen Transaktivator-Proteins Tat induziert werden, das in stimulierten Zellen in der Lage war, die IL-2-Expression zu verstärken. Die Beschränkung dieser Tat-Funktion auf stimulierte Zellen konnte aber nicht auf eine Phosphorylierung von SIVagm3-Tat durch die MAP-Kinasen ERK, JNK/SAPK oder p38 zurückgeführt werden. Weitere Analysen zeigten dagegen, dass SIVagm3-Tat durch die Cyclin-abhängige Proteinkinase 9 (CDK9) phosphoryliert wird, die mit Tat koimmunpräzipitiert. Darüberhinaus konnte eine weitere nicht-identifizierte Tat-assoziierte Kinase nachgewiesen werden, die SIVagm3-Tat ebenfalls phosphorylieren kann. Aktuelle Publikationen zeigen, dass das lentivirale Vif-Protein die Degradation von Apobec3G im Proteasom induziert, da dieser zelluläre Faktor die Infektiosität der entstehenden Viruspartikel stark reduziert. Die antivirale Funktion von Apobec3G, die in der Deaminierung der Minusstrang-DNA während der reversen Transkription besteht, ist bereits weitgehend aufgeklärt, aber über die Regulation von Apobec3G ist noch wenig bekannt. In dieser Arbeit konnte gezeigt werden, dass die Aktivierung der mitogenen Raf/MEK/ERK-Signalkaskade durch den Phorbolester TPA zu einer verstärkten Apobec3G-Expression führt. Dieser Effekt konnte durch den Proteinkinase C (PKC)-Inhibitor Staurosporin und den MEK-Inhibitor U0126 inhibiert werden, wodurch gezeigt wurde, dass die Aktivität der MAP-Kinase ERK für die Verstärkung der Apobec3G-Expression notwendig ist. Eine Phosphorylierung von Apobec3G durch ERK wurde im Kinase-Assay jedoch nicht beobachtet. Dagegen konnte durch radioaktive in-vivo-Markierung nachgewiesen werden, dass es sich bei Apobec3G nicht um ein Phosphoprotein handelt. Neben den Untersuchungen zur Regulation von Apobec3G, konnten neue Erkenntnisse zu den Apobec3G/Vif-Interaktionen gewonnen werden. Durch Koimmunpräzipitationsstudien wurde die physikalische Interaktion von Vif und Apobec3G nachgewiesen. Zudem konnte gezeigt werden, dass in Gegenwart von Vif der Einbau von Apobec3G in die Viruspartikel gehemmt wird. Damit wurden erste Hinweise gefunden, dass Vif neben der Induktion des proteolytischen Abbaus von Apobec3G weitere Strategien anwendet, um die Inkorporation des antiviralen Faktors zu verhindern.
Inhibition des Stat3-Signalweges durch Peptid-Aptamere : ein neuer Ansatzpunkt für die Tumortherapie
(2004)
In der vorliegenden Arbeit konnten durch den Einsatz modifizierter Hefe-zwei-Hybrid-Screens erstmals Peptid-Aptamere isoliert werden, die spezifisch mit verschiedenen funktionellen Domänen von Stat3 interagieren und dadurch den Stat3-Signalweg auf unterschiedlichen Ebenen inhibieren. Als Zieldomänen im Hefe-zwei-Hybrid-System wurden die Dimerisierungs- bzw. die DNA-Bindedomäne von Stat3 verwendet. Nach der erfolgreichen Identifikation von Peptid-Aptameren im modifizierten Hefe-zwei-Hybrid-System war es zunächst notwendig, die spezifische Interaktion der isolierten Peptid-Aptamere mit Stat3 zu demonstrieren. Die in vitro Interaktion der isolierten Peptid-Aptamere mit dem gesamten Stat3-Molekül wurde in Ko-Immunopräzipitationsexperimenten gezeigt. Im Folgenden bestätigte sich die spezifische Interaktion der isolierten Peptid-Aptamere mit ihren jeweiligen funktionellen Domänen von Stat3 in Hefen mittels Mating-Experimenten. In den nächsten Schritten sollte die Bioaktivität der isolierten Peptid-Aptamere bei der Inhibition des Stat3-Signalweges in verschiedenen Zellsystemen validiert werden. Zunächst konnten in Herc-Zellen, die den Stat3-Signalweg nach exogenem Stimulus (EGF) aktivieren, die molekularen Wirkungs-mechanismen, die der Inhibition des Stat3-Signalweges durch die Peptid-Aptamere zugrunde liegen, aufgeklärt werden. Durch den Einsatz eines biochemisch-molekularbiologischen Methodenrepertoires (Western Blot Analysen, Reportergen-Analysen, und Gelretardierungsexperimente) zeigte sich, dass die verschiedenen selektionierten Peptid-Aptamere mit dem Aktivierungsszenario des Stat3-Signalweges auf zwei unterschiedlichen Ebenen, der Phosphorylierung bzw. der DNA-Bindung von Stat3, interferieren. Um die mögliche Anwendung der isolierten Peptid-Aptamere als potentielle Stat3-Inhibitoren in Tumorerkrankungen zu analysieren, wurden die Untersuchungen auf Tumorzelllinien mit konstitutiv-aktivem Stat3 (murine Melanomazelllinie B16 und humane Myelomazelllinie U266) ausgeweitet. Durch die zelluläre Applikation der für die isolierten Peptid-Aptamere codierenden DNA mittels Transfektion ergaben sich erste Einblicke über den Einfluss der isolierten Peptid-Aptamere auf die transkriptionelle Aktivität von Stat3. In weiteren Untersuchungen konnte eindrucksvoll gezeigt werden, dass durch die transiente Expression eines Peptid-Aptamers (DBD-1) Apoptose in murinen Melanomazellen induziert wird. Die biologische Aktivität des DBD-1 Peptid-Aptamers wurde dann mit Hilfe einer innovativen Methode zur zellulären Applikation von potentiell wirksamen Bio-Molekülen in eukaryotische Zellen studiert. Dabei konnte im Rahmen der vorliegenden Arbeit die Methode der Proteintransduktion für die Applikation von Peptid-Aptameren etabliert werden. Durch den Einsatz der Proteintransduktion ließ sich die Funktionalität des isolierten DBD-Peptid-Aptamers nicht nur in murinen, sondern auch in humanen Stat3-abhängigen Tumorzellen verifizieren. Dabei konnte auch eine Dosis-Wirkungsbeziehung zwischen der Überlebensrate von Stat3-abhängigen Tumorzellen und der Menge an applizierten Peptid-Aptamer hergestellt werden. Darüber hinaus demonstrieren weitere Ergebnisse, dass das DBD-1 Peptid-Aptamer keinen Einfluss auf die Überlebensrate von nicht-Stat3-abhängigen Tumorzellen hat, wodurch die hohe Spezifität des DBD-1 Peptid-Aptamers bestätigt wird. Zusätzlich zu diesen funktionellen Analysen konnte der durch das Peptid-Aptamer induzierte Signalweg, der die Einleitung des programmierten Selbstmordes der Stat3-abhängigen Tumorzellen auslöst, charakterisiert werden. Die vorliegenden Daten zeigen zudem die Funktionalität der rekombinant exprimierten Peptid-Aptamere fusioniert mit einer Proteintransduktionsdomäne in einem in vivo Tumormodell in der Maus. Für diesen tierexperimentellen Ansatz fanden B16-Tumorzellen Verwendung, die nach subkutaner Injektion in Mäusen lokale Tumore bilden. In diesem Tumormodell wurde mittels intratumorale Injektion des transduzierbaren DBD-Peptid-Aptamers ein viel versprechender, wachstumshemmender Effekt auf Tumorzellen erzielt. Die Ergebnisse der vorliegenden Arbeit belegen, dass Stat3 ein ideales Zielprotein für die Entwicklung neuer Tumortherapeutika ist. Dabei stellt nicht nur die Dimerisierungsdomäne, sondern auch die DNA-Bindungsdomäne ein attraktives Ziel für die Inhibition des Transkriptionsfaktors Stat3 dar. Die viel versprechenden Daten sowohl an Tumorzellen als auch im Gesamtorganismus des Maustumormodells, verbunden mit der hier herausgearbeiteten innovativen Applikationstechnik, lassen auf einen Einsatz der isolierten Peptid-Aptamere in der Tumortherapie hoffen. Zudem eröffnen die Daten zur Protein-transduktion von Peptid-Aptameren neue Perspektiven für die Applikation von Bio-Molekülen mittels „Protein-Therapie“ in der molekularen Bio-Medizin.
Einleitung: Analysen kinematischer und elektromyographischer Daten verwenden häufig zeit-diskrete Werte. Bewegungen und EMGs sind jedoch zeitkontinuierliche Größen. Ziel der Arbeit ist eine verlaufsorien-tierte Analyse von Kinematik und EMG mit der Fragestellung, ob Unter-schiede innerhalb und zwischen den gesunden und operierten Proban-den bestehen. Methodik: Untersucht wurden 21 Patienten nach Hüft-TEP-Operation (43-71 Jahre) und 12 vergleichbare gesunde Probanden (KG). Dazu wurden beim Gehen auf dem Laufband bei frei wählbarer Geschwindigkeit die kinematischen Merkmale der Beckenbewegung und bilateral die EMGs des M. gluteus medius registriert. Mittels ortho-gonaler Referenzfunktionen wurden die Merkmalszeitverläufe einzelner Schritte auf Matrizen abgebildet und anschließend mit Hilfe eines Ähn-lichkeitsmaßes und einer Clusteranalyse untersucht. Ergebnisse: Indi-viduelle Gangmuster konnten in der vorliegenden Arbeit sowohl durch Analyse der kinematischen Daten als auch der EMGs erkannt werden. Es wurden jedoch keine einheitlichen Muster in der Patientengruppe festgestellt, obgleich verschiedene Gruppierungen zu finden waren, die jedoch anhand der erhobenen Patientendaten und Fragebogenscores nur eingeschränkt nachvollzogen werden konnten. Schlussfolgerung: Mit der verwendeten verlaufsorientierten multivariaten Analysemethode konnten intraindividuelle Ähnlichkeiten deutlich besser aufgefunden werden als interindividuelle Ähnlichkeiten, falls durch einen krankheits-spezifischen Anpassungsprozess vorhanden. Die Individualität ist somit dominierend.
The hypothesis that oxidative stress plays a role in the pathogenesis of Alzheimer’s disease (AD) was tested by studying oxidative damage, acitvities of antioxidant enzymes and levels of reactive oxygen species (ROS) in several models. To this end, mouse models transgenic for mutant presenilin (PS1M146L) as well as mutant amyloid precursor protein (APP) and human post mortem brain tissue from sporadic AD patients and age-matched controls were studied. Aging leads to an upregulation of antioxidant enzyme activities of Cu/Zn-superoxide dismutase (Cu/Zn-SOD), glutathione peroxidase (GPx) and glutathione reductase (GR) in brains from C57BL/6J mice. Simultaneously, levels of lipid peroxidation products malondialdehyde MDA and 4-hydroxynonenal HNE were reduced. Additionally, pronounced gender effects were observed, as female mice display better protection against oxidative damage due to higher activity of GPx. Hence, antioxidant enzymes provide an important contribution to the protection against oxidative damage. In PS1M146L transgenic mice oxidative damage was only detectable in 19-22 months old mice, arguing for an additive effect of aging and the PS1 mutation. Both HNE levels in brain tissue as well as mitochondrial and cytosolic levels of ROS in splenic lymphocytes were increased in PS1M146L mice. Antioxidant defences were unaltered. In PDGF-APP and PDGF-APP/PS1 trangenic mice no changes in any of the parameters studied were observed in any age group. In contrast, Thy1-APP transgenic mice display oxidative damage as assessed by increased HNE levels. Reduced activity of Cu/Zn-SOD may explain this observation. Additionally, gender modified this effect, as female APP transgenic mice display higher b-secretase cleavage of APP and simultaneously increased HNE levels and reduced Cu/Zn-SOD activity earlier than male mice, i.e. from an age of 3 months and before the formation of Ab plaques. Reduced Cu/Zn-SOD activity was also found in another APP transgenic mouse model, in APP23 mice. In post mortem brain tissue from sporadic AD patients activities of Cu/Zn-SOD and GPx were however increased, and changes were most pronounced in temporal cortex. Simultaneously, levels of HNE but not MDA were elevated. Additionally, in vitro stimulation of lipid peroxidation led to increased MDA formation in samples from AD patients, indicating that increased activity of Cu/Zn-SOD and GPx are insufficient to protect against oxidative damage. Furthermore, the observed changes were subject to a gender effect, as samples from female AD patients showed increased activities of Cu/Zn-SOD and GPx as well as increased HNE levels, indicating that brain tissue from females is more sensitive towards oxidative damage. Levels of soluble Ab1-40 were positively correlated with with MDA levels and activities of Cu/Zn-SOD and GPx. Additionally, levels of lipid peroxidation products MDA and HNE are gene-dose-dependently modulated by the Apolipoprotein E4 allele, the most important genetic risk factor for AD known so far. While MDA levels were negatively correlated with MMSE scores, a measure for cognitive function, HNE levels were highest in AD patients with moderate cognitive impairment. Hence, increased HNE levels may play an important role in neurodegenerative events at an early disease stage. In summary, oxidative damage, as assessed by increased HNE levels, could be detected in sporadic AD patients and in different transgenic mouse models. The results of this thesis therefore support the further research of pharmacological targets aiming at augmentation of antioxidant defences for therapy or prophylaxis of Alzheimer’s disease.
Das peroxsimale Enzym Katalase wird durch Blaulichtabsorption der prosthetischen Häm- Gruppe im sichtbaren Licht und in Anwesenheit von Sauerstoff in vitro und in vivo inaktiviert. Unter physiologischen Bedingungen wird das inaktivierte Enzym in vivo durch Neusynthese ersetzt. Ist der Proteinbiosyntheseapparat jedoch durch zusätzliche Stressoren wie z. B. Kälte gehemmt, kommt es zu einem Verlust von Katalaseaktivität im Blatt. Alpenpflanzen sind an ihrem natürlichen Standort sowohl hohen Lichtintensitäten, als auch niedrigen Temperaturen ausgesetzt. Streb et al. (1997) identifizierten in Blättern der Alpenpflanze Homogyne alpina eine lichtstabile Katalase. Nach Isolierung von Katalase-cDNAs der Alpenpflanzen Soldanella alpina und Homogyne alpina, sowie der Flachlandpflanze Secale cereale (durchgeführt und zu Verfügung gestellt von M. Schmidt, Universität Frankfurt) sollten diese heterolog exprimiert und auf Lichtstabilität untersucht werden. In Hefen gelang es jedoch nicht, pflanzliche Katalasen funktionell zu exprimieren. Daher wurde die heterologe Katalase-Expression im Baculovirussystem durchgeführt. Nach Infektion von Spodoptera frugiperda Insektenzellen mit rekombinantem Baculovirus, der die jeweilige Katalase-cDNA-Sequenz enthielt, gelang es, aktive pflanzliche Katalasen zu extrahieren. Die rekombinanten Katalasen von Soldanella alpina und Secale cereale waren, ebenso wie die aus Blättern gereinigten Enzyme, lichtsensibel. Die rekombinante Katalase der Alpenpflanze Homogyne alpina war dagegen lichtstabil. Die Ermittlung der Michaelis- Menten-Kinetiken, der peroxidatischen Aktivitäten und der Empfindlichkeit gegen Inhibitoren der lichtsensiblen und lichtstabilen Katalasen ergaben, dass sich die Katalasen in ihren katalytischen Eigenschaften nicht wesentlich voneinander unterschieden. Lediglich die spezifische Aktivität der rekombinanten lichtstabilen Katalase von Homogyne alpina war signifikant herabgesetzt. Ein Vergleich der abgeleiteten Aminosäuresequenz der Katalase von Homogyne alpina mit Katalasesequenzen anderer mono- und dikotyler Pflanzen und Rinderleberkatalase zeigte sechs auffällige Aminosäuresubstitutionen in stark konservierten Bereichen: Val124Thr, Leu135Ile, Leu189Trp, Gly206Ser, His225Thr und Lys291Met. An einer computergestützten Darstellung des Modells einer 3dimensionalen Katalaseuntereinheit der lichtstabilen Katalaseuntereinheit von Homogyne alpina ist zu sehen, dass die auffälligen Aminosäuresubstitutionen in einer Region am Eingang eines seitlichen Kanals, der zum Reaktionszentrum führt, lokalisiert sind. Diese Region repräsentiert bei tierischen Katalasen eine NADPH-Bindungsstelle. NADPH schützt Rinderleberkatalase, im Gegensatz zu den rekombinanten pflanzlichen Katalasen von Secale cereale und Homogyne alpina, komplett vor der Inaktivierung durch Superoxid und partiell vor Starklichtinaktivierung. Der NADPH-vermittelte Schutz der Rinderleberkatalase ist auf eine spezifische NADPH-Bindung zurückzuführen. Die in dieser Arbeit untersuchten Katalasen von Secale cereale und Homogyne alpina binden NADPH nicht. Die aus Blättern isolierte lichtsensible Katalase von Secale cereale wird durch Superoxid nicht inaktiviert, die rekombinante lichtstabile Katalase von Homogyne alpina dagegen schon. Daher liegt der oxidativen Photoinaktivierung ein anderer Mechanismus zu Grunde, als der Superoxid-vermittelten Katalaseinaktivierung. Die Aminosäuresequenz von CATA3 von Helianthus annuus zeigte die gleichen auffälligen Aminosäuresubstitutionen wie CAT-1 von Homogyne alpina. Heterologe Expression von CATA3 mit anschließender Lichtinkubation ergab, dass CATA3, ebenso wie CAT-1 von Homogyne alpina, lichtstabil ist. In Blättern von Helianthus annuus sind Katalasen mit erhöhter Lichtstabilität als semikristalline Einschlüsse, sogenannten Cores, organisiert. Transmissionselektronenmikroskopische Aufnahmen zeigten, dass in den Peroxisomen von Homogyne alpina-Blättern ebenfalls Cores vorhanden sind. Während der Lichtinaktivierung von Katalasen soll die Oxidation von Histidinresten ausgelöst werden. Daher ist die bei den lichtstabilen Katalasen vorkommende Aminosäuresubstitution von His zu Thr (Pos. 225) in einer bei eukaryotischen Katalasen konservierten Region besonders auffällig. Deshalb wurde bei der lichtsensiblen Katalase von Soldanella alpina durch in vitro Mutagenese das His225 durch ein Thr ersetzt. Die mutagenisierte Katalase von Soldanella alpina war noch lichtempfindlicher, als das nichtmutagenisierte rekombinante Emzym. Dieses Ergebnis zeigt, dass die Region um das His225 eine wichtige Rolle für die Lichtstabilität bzw. –empfindlichkeit von pflanzlichen Katalasen einzunehmen scheint; die His225Thr Substitution ist allerdings nicht alleine für die Lichtstabilität ausreichend.
The cytochrome bc1 complex is a cornerstone in bioenergetic electron transfer chains, where it carries out tasks as diverse as respiration, photosynthesis, and nitrogen fixation. This homodimeric multisubunit membrane protein has been studied extensively for several decades and the enzyme mechanism is described with the modified protonmotive Q cycle. Still, the molecular and kinetic description of the catalytic cycle is not complete and questions remain regarding the bifurcation of electron transfer at the quinol oxidation (Qo) site, substrate occupancy, pathways of proton conduction, and the nature of the Rieske protein domain movement. We used competitive inhibitors to study the molecular architecture at the Qo site with X-ray crystallography. The structure of the enzyme with the substrate analog 5-n-heptyl-6-hydroxy-4,7-dioxobenzothiazole (HHDBT) bound at the Qo site was determined at 2.5 Å resolution. Spectroscopic studies showed that HHDBT is negatively charged when bound at the active site. Mechanistic interpretations from inhibitor binding are in line with single occupancy model for quinol oxidation and structural analysis supports the proposed proton transfer pathway. For functional insight into the enzyme mechanism, redox-sensitive protonation changes were studied by Fourier transform infrared spectroscopy. The protein purification procedure was optimized for less delipidation and the isolated enzyme was more active. Furthermore, two new phospholipids were identified in the X-ray structures, including a cardiolipin. Strikingly, conserved lipid binding cavities were observed in structural comparison with homologous enzymes. The functional role of tightly bound phospholipids will be discussed. Finally, the Qo site is a target for various compounds of agricultural and pharmaceutical importance. Importantly, the X-ray structures permit detailed analysis of the molecular reasons for acquired resistance to and treatment failure of Qo site inhibitors, such as atovaquone, that is used to treat malaria and pneumonia, as discussed herein.