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Der Beitrag führt in das sozialpsychologische Phänomen des Gruppendenkens ein. Kennzeichen und Gegenstrategien werden anhand von Zeugenaussagen vor dem Wirecard-Untersuchungsausschuss am Beispiel des Aufsichtsrats illustriert. Normative Implikationen de lege ferenda schließen sich an. Sie betreffen unabhängige Mitglieder (auch auf der Arbeitnehmerbank), Direktinformationsrechte im Unternehmen (unter Einschluss von Hinweisgebern) und den Investorendialog (auch mit Leerverkäufern).
Die Stellungnahme befasst sich mit einem wichtigen Aspekt der Offenlegung der Bezüge von Entscheidungsträgern im Bankensektor. Komplementär zu der Diskussion um die Veröffentlichung der Vergütung von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen ist auch auf Landeseben versucht worden, die Transparenz der Vergütung von Führungskräften kommunaler oder landeseigener Unternehmen zu erhöhen. Namentlich sind die Träger der Sparkassen durch den neuen § 19 Abs. 6 des Sparkassengesetzes von Nordrhein-Westfalen verpflichtet worden, darauf „hinzuwirken“, dass die „gewährten Bezüge jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands, des Verwaltungsrates und ähnlicher Gremien unter Namensnennung“ veröffentlich werden. Diese Vorschrift ist jedoch weitgehend wirkungslos geblieben; nicht zuletzt weil das OLG Köln in einer einstweiligen Verfügung die Vorschrift mangels Gesetzgebungskompetenz des Landes als nichtig behandelt hat. In dieser Situation ist am 8. August 2013 der Vorschlag eines Gesetzes „zur Offenlegung der Bezüge von Sparkassenführungskräften im Internet“ durch die Fraktion der Piraten im Landtag Nordrhein-Westfalen eingebracht worden. Der Entwurf ist Gegenstand der Stellungnahme, die Helmut Siekmann für den Haushalts- und Finanzausschuss des Landtags Nordrhein-Westfalen erstellt hat. Sie stellt maßgebend darauf ab, dass die Sparkassen als Anstalten des öffentlichen Rechts einen öffentlichen Auftrag zu erfüllen haben und den Grundsätzen des Verwaltungsorganisationsrechts unterliegen. Als Teil der (leistenden) Verwaltung müssen sie Transparenz- und Kontrollansprüchen der Bürger und ihren Repräsentanten in den Parlamenten genügen.
Die Frage nach den Zusammenhängen zwischen Normanerkennung und ökonomischem Verhalten lassen sich anhand der Wirkung von Corporate Governance Kodizes schlaglichtartig beleuchten. Der vorliegende Beitrag liefert erste theoretische Bausteine zum Zusammenwirken von Corporate Governance Kodizes und verbindlichen gesetzlichen Normen auf der Grundlage des Comply or Explain-Grundsatzes, indem er zunächst die Wirkungsweise des Kapitalmarktes, wie sie von der ökonomisch fundierten Gesellschaftsrechtstheorie vorausgesetzt wird, dem Mechanismus des Comply or Explain gegenüberstellt. Die empirischen Studien zur Wirksamkeit des Kapitalmarktes bei der Durchsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege des Comply or Explain lassen Raum für weitere Normanerkennungs- und –befolgungsmechanismen, die sich in Parallele zur Diskussion im Bereich der Corporate Social Responsibility und den sogenannten „business cases“ hierfür verdeutlichen lassen. Die dabei aufscheinenden Berührungspunkte ökonomischer Motivation mit sozialen Interessen geben Gelegenheit, auf Fairnessnormen als Grenzen des traditionellen Rationalmodells einzugehen. Ein ähnliches Nebeneinander und Ineinandergreifen von Eigennutzinteresse und intrinsischer Motivation lässt sich anhand der Anreizwirkung bei der Managervergütung veranschaulichen. Ihre gesetzliche Regelung im VorstAG lässt zum Teil eine empirische Absicherung vermissen. Damit schließt sich der Kreis der Analyse der Verbindlichkeitsstrukturen im Wirtschaftsrecht, nach der sich diese einem einheitlichen theoretischen Modell entziehen und deren empirische Grundlagen noch nicht zweifelsfrei geklärt sind.
Governance und Vertragsstrukturen in der deutschen VC Industrie: eine empirische Einschätzung
(2009)
Diese Arbeit analysiert die wesentlichen Elemente der Vertragsstrukturen in der Venture Capital-Industrie. Aufbauend auf einem sehr umfangreichen und detaillierten Datensatz, der die Verträge zwischen Venture Capital-Investoren und deren Portfoliounternehmen abbildet, werden die Kontroll-, Entscheidungs- und Vetorechte einer detaillierten Analyse unterzogen. Dabei zeigt sich eine klare Tendenz in der Entwicklung der Vertragsstrukturen in Deutschland hin zu angelsächsisch strukturierten Verträgen. Dies beinhaltet unter anderem eine verstärkte Verwendung von Kontroll- und Entscheidungsrechten aber auch ein breiteres Spektrum dieser Rechte. Außerdem finden wir eine klare Interaktionen zwischen Kontrollrechten, Cash-Flow Rechten und Liquidationsrechten. Insbesondere ist zu betonen, dass Cash-Flow und Kontrollrechte einerseits und Stimmrechte und Aufsichtsratsanteile andererseits separat alloziiert werden und viele Kontrollrechte als Komplemente und nicht als Substitute zueinander aufgefasst werden müssen. JEL Classification: G24, G32, D86, D80, G34
Stakeholderorientierung, Systemhaftigkeit und Stabilität der Corporate Governance in Deutschland
(2006)
Since the time of Germany’s belated industrialisation, corporate governance in Germany has been stakeholder oriented in the dual sense of attaching importance to the interests of stakeholders who are not at the same time shareholders, and of providing certain opportunities for these stakeholders to influence corporate decisions. Corporate governance is also systemic. It is a system of elements that are complementary to each other, and also consistent. In other word, it is composed of elements for which it is important that they fit together well, and in the German case these elements did fit together well until quite recently. Corporate governance as a system is itself an element of the German bank-based financial system at large and possibly even of the entire German business and economic system. Stakeholder orientation of governance is consistent with the general structure this system, and even represents one of its central elements. In retrospect, German corporate governance has also proved to be surprisingly stable. Its fundamental traits date back to the turn from the 19th to the 20th century. There are strong reasons to assume that the systemic features, that is, its complementarity and consistency, have greatly contributed to its past stability. Since about ten years now, there are growing tendencies to question the viability and stability of the German corporate governance system and even the financial system as a whole. One of the central topics in the new debate concerns the stakeholder orientation of the system, which some observers and critics consider as the main weakness of the “German model” under the increasing pressures of globalisation and European integration. As far as their development over time is concerned, systems of complementarity elements exhibit certain peculiarities: (1) They do not adjust easily to changing circumstances. (2) Changes concerning important individual elements, such as the stakeholder orientation of governance, tend to jeopardize the viability and the stability of the entire system. (3) While they appear to be stable, systems shaped by complementary may simply be rigid and tend to break under strong external pressure. “Breaking” means that a system undergoes a fundamental transformation. It seems plausible to assume that the German financial system is already in the middle of such a transformation. It is yet another consequence of its systemic character that this transformation is not likely to be a smooth and gradual process and that it will not lead to a “mixed model” but rather to the adoption of a capital market-based financial system as it prevails in the Anglo-Saxon countries. In such a system, corporate governance cannot be geared to catering to the interests of stakeholders, and an active role for them would not even make any economic sense.
Seit der Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) im Jahr 2002 sind deutsche börsennotierte Unternehmen zur Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verpflichtet (Comply-or-Explain-Prinzip). Auf der Basis dieser Information soll durch den Druck des Kapitalmarkts die Einhaltung des Kodex überwacht und gegebenenfalls sanktioniert werden. Dabei wird regelmäßig postuliert, dass bei überdurchschnittlicher Befolgung bzw. Nichtbefolgung der Kodex-Empfehlungen eine Belohnung durch Kurszuschläge bzw. eine Sanktionierung durch Kursabschläge erfolgt. Die Ergebnisse einer Ereignisstudie zeigen, dass die Abgabe der Entsprechenserklärung keine erhebliche Kursbeeinflussung auslöst und die für das Enforcement des Kodex angenommene (und erforderliche) Selbstregulierung durch den Kapitalmarkt nicht stattfindet. Es wird daher kritisch hinterfragt, ob der für den Kodex gewählte und grundsätzlich zu begrüßende flexible Regulierungsansatz im System des zwingenden deutschen Gesellschaftsrechts einen geeigneten Enforcement-Mechanismus darstellt. This paper studies the short-run announcement effects of compliance with the German Corporate Governance Code (‘the Code’) on firm value. Event study results suggest that firm value is unaffected by the announcement, although such market reactions to the first time disclosure of the declaration of conformity were widely assumed by the private and public promoters of the Code. This result from acceptance of the German Code add evidence to the hypothesis that regulatory corporate governance initiatives that rely on mandatory disclosure without monitoring and enforcement are ineffective in civil law countries.
Am 30. Juli 2002 hat der US-amerikanische Präsident George Bush den Sarbanes-Oxley Act of 2002 unterzeichnet. Es handelt sich dabei um ein Artikelgesetz, das vor allem Änderungen im Securities and Exchange Act of 1934 ( Exchange Act ) vorsieht. Das Gesetz bezweckt nach der dem Gesetzestext vorangestellten Begründung den Schutz von Anlegern durch genauere und verlässlichere wertpapierrechtliche Publizitätspflichten. Der Gesetzgeber möchte sicherstellen, dass Unternehmen richtige und verlässliche Angaben machen, wenn sie periodisch bei der USamerikanischen Wertpapieraufsichtsbehörde SEC (Securities and Exchange Commission) einzureichende Berichte oder Ad-hoc Mitteilungen veröffentlichen.
Der folgende Beitrag geht der Frage nach, wie die Verteilung von Entscheidungs- und Handlungsrechten in Unternehmen im Rahmen der Corporate Governance ausgestaltet werden kann. Im Zentrum der Überlegungen steht die Frage, welcher der am Unternehmen beteiligten Interessengruppen diese Rechte sinnvollerweise zukommen sollten. Insbesondere die beiden polaren Systeme - das auf dem Shareholder-Value-Primat aufbauende System einer ausschließlich im Interesse der Aktionäre geführten Unternehmung auf der eine Seite - und einem Corporate Governance-System, das die Interessen aller am Unternehmen beteiligten Stakeholder berücksichtigt, auf der anderen Seite - werden geschildert und mit den Mitteln der ökonomischen Theorie bewertet. Spezifische Investitionen möglicher Stakeholder und die Institutionen und Mechanismen, die eine Absicherung der daraus entstehenden ökonomischen Renten für die jeweiligen Stakeholder erlauben, sind damit wichtige Bestimmungsparameter für die Unternehmensverfassung. Insbesondere die Existenz und Güte von Märkten innerhalb des Finanzsystems, in dem ein Unternehmen tätig ist, lassen das ein oder das andere Corporate Governance-System vorteilhafter erscheinen. Überlegungen zu anderen möglichen Mechanismen, die auf der internen Organisation von Unternehmungen basieren und dadurch eine Feinsteuerung von Entscheidungs- und Handlungsrechten - und der damit verbundenen Machtverteilung zwischen den Interessengruppen im Unternehmen - erlaubt, schließen die Arbeit ab.
Untersuchungsgegenstand ist der empirische Gehalt der ökonomischen Theorie eines Hedgings auf Unternehmensebene. In den USA wurde die Hedging-Theorie in einer Reihe von empirischen Studien aufgegriffen. Die Befunde sind zumeist konsistent mit dem Erklärungsansatz von Froot/Scharfstein/Stein (1993), wonach eine Verringerung der Cashflow-Volatilität – unter der Annahme steigender Außenfinanzierungskosten – zu einer Reduzierung von Unterinvestitionskosten führt. Bei deutschen Unternehmen besitzt dieser Ansatz bemerkenswerterweise jedoch nur einen geringen Erklärungsgehalt. Die Ergebnisunterschiede können auf unterschiedliche Kapitalmarktverhältnisse zurückgeführt werden: Die unterstellten steigenden Kosten der Außenfinanzierung besitzen für deutsche Unternehmen aufgrund der Dominanz des Bezugsrechtsverfahrens sowie der Rolle der Hausbank als Mechanismus zur Überwindung von Informationsproblemen eine vergleichsweise geringere Bedeutung. Die Managerinteressen erweisen sich bei deutschen Unternehmen als eine wesentliche Hedging-Determinante. Zwischen der Höhe des gebundenen Managervermögens und der Hedging-Wahrscheinlichkeit besteht entsprechend der Hedging-Theorie ein signifikanter positiver Zusammenhang. Entgegen den amerikanischen Befunden kann jedoch eine disziplinierende Wirkung von Großaktionären auf die Hedging-Entscheidung nicht beobachtet werden. Zur Berücksichtigung der spezifischen deutschen Kapitalmarktverhältnisse wird der Einfluss von Bankenbeteiligungen und Familienunternehmen auf die Hedging-Entscheidung untersucht. Ein Bankeneinfluss auf die Derivateeinsatz-Entscheidung kann jedoch nicht festgestellt werden. Entgegen Diversifikations- und Kapitalmarktüberlegungen besteht bei Familienunternehmen interessanterweise eine signifikant geringere Hedging-Wahrscheinlichkeit.