Refine
Year of publication
Document Type
- Working Paper (99)
- Report (2)
Has Fulltext
- yes (101)
Is part of the Bibliography
- no (101)
Keywords
- Deutschland (34)
- Aktienrecht (11)
- Kapitalmarktrecht (7)
- Aktionärsstruktur (6)
- Börsenrecht (6)
- Börsenordnung (5)
- Corporate Governance (4)
- Going Public (4)
- Investmentfonds (4)
- Investmentsparen (4)
- USA (4)
- Aktiengesellschaft (3)
- Börsenzulassung (3)
- Gesellschaftsrecht (3)
- Hauptversammlung (3)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (3)
- Universalbank (3)
- Wertpapieremission (3)
- Aktionär (2)
- Anlageverhalten (2)
- Anlegerschutz (2)
- Anteilseigner (2)
- Bank (2)
- Eigenkapital (2)
- Europäische Union (2)
- Fusion (2)
- Führungskraft (2)
- Geschichte 1946-1997 (2)
- Großbritannien (2)
- Haftung (2)
- Kapitalbeteiligung (2)
- Kapitalbeteiligungsgesellschaft (2)
- Kapitalmarktforschung (2)
- Konzern (2)
- Takeover (2)
- Tochtergesellschaft (2)
- Unternehmen (2)
- Abschlussprüfer (1)
- Abteilungsleiter (1)
- Aktienemissionen (1)
- Anreizsystem (1)
- Arbeitsproduktivität (1)
- Arbeitsrecht (1)
- Asymmetrische Information (1)
- Aufsichtsrat (1)
- Bankenaufsicht (1)
- Bankenmacht (1)
- Bankrecht (1)
- Bausparkasse (1)
- Belgien (1)
- Beschluss (1)
- Betriebsleiter (1)
- Börsenkurs (1)
- Call-Option (1)
- Chief Executive Officer (1)
- Deutschland / Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (1)
- Direktor (1)
- Diversifikation (1)
- Eigene Aktie (1)
- Exotic options (1)
- Finanzkapital (1)
- Fondsmanager (1)
- Frankreich (1)
- Generaldirektor (1)
- Geschäftsführer (1)
- Gesellschafter (1)
- Großbetrieb (1)
- Information (1)
- Initial Public Offerings (1)
- Institutioneller Anleger (1)
- Internationaler Kapitalmarkt (1)
- Kapitalanlagegesellschaften (1)
- Kapitalertrag (1)
- Kapitalgesellschaft (1)
- Kapitalgewinn (1)
- Klein- und Mittelbetrieb (1)
- Kraftfahrzeugindustrie (1)
- Leitender Angestellter (1)
- Macht (1)
- Marketing (1)
- Marktversagen (1)
- Mitbestimmung (1)
- Neuer Markt <Börse> (1)
- Niederlande (1)
- Optionsgeschäft (1)
- Optionshandel (1)
- Optionsmarkt (1)
- Organisation (1)
- Outsourcing (1)
- Personalleiter (1)
- Prokurist (1)
- Prokuristin (1)
- Prospektprüfung (1)
- Prämie (1)
- Publizität (1)
- Put-Option (1)
- Rechtsnormen (1)
- Rechtsprechung (1)
- Rechtsvereinheitlichung (1)
- Risikokapital (1)
- Securitization (1)
- Stimmrecht (1)
- Topmanager (1)
- Unternehmensverfassung (1)
- Versicherung (1)
- Versicherungswirtschaft (1)
- Vertrauensschadenversicherung (1)
- Vorgesetzter (1)
- Vorstandsmitglied (1)
- Wahlverhalten (1)
- Wiederkauf (1)
- Wirtschaftsverfassung (1)
- Zivilprozess (1)
- ethische Normen (1)
Es gibt Überlegungen, Kreditinstituten den Besitz der Anteilsmehrheit an Kapitalanlagegesellschaften (KAGs) zu untersagen. Dahinter steht die Vorstellung, daß solche Beteiligungen Gestaltungsspielräume eröffnen, die mißbräuchlich genutzt werden. Die Neuemission von Aktien ist einer der Fälle, die in diesem Zusammenhang erörtert werden. Ziel dieser Arbeit ist es zu prüfen, ob die zum Konzernverbund einer konsortialführenden Bank gehörenden KAGs bei Erstemissionen anders behandelt werden als andere KAGs.
Untersucht werden 46 Neuemissionen der Jahre 1994 bis 1997. Insgesamt deuten die Ergebnisse darauf hin, daß die KAGs in ihren Anlageentscheidungen unabhängig sind, und daß keine mißbräuchliche Nutzung eventuell vorhandener Informationsvorsprünge vorliegt.
Im Normalfall, in dem Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluß feststellen (vgl. § 172 AktG), können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in „andere Gewinnrücklagen“1 einstellen (§ 58 Abs. 2 S. 1 AktG). Die Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren oder kleineren Teils des Jahresüberschusses ermächtigen; allerdings darf die Verwaltung aufgrund einer solchen Satzungsbestimmung keine Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden (§ 58 Abs. 2 S. 2, 3 AktG). Nach § 58 Abs. 3 AktG kann die Hauptversammlung sodann in ihrem Beschluß über die Verwendung des Bilanzgewinns (vgl. § 174 AktG) weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Im Folgenden werden nach einer Sichtung wirtschaftswissenschaftlicher Erwägungen zu Thesaurierung und Ausschüttung (unten II.) die Pflichten und die Kontrolle der Entscheidungen über die Gewinnverwendung von Vorstand und Aufsichtsrat einerseits (unten III.) und der Hauptversammlung andererseits (unten IV.) erörtert. V. faßt die Ergebnisse zusammen. Die besonderen Rechtsfragen, die sich bei Rücklagenbildung in abhängigen Gesellschaften ergeben, werden nicht behandelt.
In meinem Vortrag habe ich mich mit den eher technischen Bestimmungen des Referentenentwurfs des Schuldverschreibungsgesetzes zu den Anforderungen an die Beschlüsse der Gläubigerversammlung und vor allem mit ihrer gerichtlichen Kontrolle zu befassen. Diese technischen Fragen lassen sich freilich nicht ganz von den Fragen trennen, die Gegenstand der Referate zu den Befugnissen der Gläubigerversammlung und zu den Anleihebedingungen sind. Ich werde mir also gewisse Grenzüberschreitungen insbesondere auf die Gebiete der zu diesen Themen speziell vorgesehenen Referate zuschulden kommen lassen und bitte hierfür schon jetzt um Nachsicht. Mit Anmerkungen versehene Fassung eines Vortrags auf dem Seminar des Deutschen Aktieninstituts „Die Novellierung des Schuldverschreibungsrechts“ am 16. 9. 2008. Die Vortragsform ist beibehalten.
Anschleichen an Übernahmeziele mittels Cash Settled Equity Derivaten : ein Regelungsvorschlag
(2009)
Noch ist das Risikobegrenzungsgesetz, das unter anderem neue Meldepflichten in das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) einführt, nicht vollständig in Kraft getreten. Gleichwohl wird bereits angesichts aktueller Entwicklungen auf dem internationalen und deutschen Übernahmemarkt in Artikeln der Fachpresse und im kapitalmarktrechtlichen Schrifttum die erneute Überarbeitung des wertpapierhandels- und wertpapierübernahmerechtlichen Meldesystems gefordert. Diese Forderung ist berechtigt. Denn im Risikobegrenzungsgesetz, dem zeitlich letzten Versuch des Gesetzgebers, die Transparenz des Wertpapierhandels zu erhöhen, konnte die Chance nicht genutzt werden, das wertpapierhandelsrechtliche Meldesystem an eine neuere Praxis auf den Finanzmärkten anzupassen.
Das vergangene Jahr hat uns ein neues Schuldverschreibungsgesetz beschert. Dadurch wurde das alte „Gesetz betreffend die gemeinsamen Rechte der Besitzer von Schuldverschreibungen“ vom 14. 12. 1899 abgelöst, dem praktisch keine große Bedeutung zukam. Einen Vorläufer haben diese Gesetze im preußischen Schuldverschreibungsgesetz, das Friedrich Wilhelm III. am 17. 6. 1833 für die preußische Monarchie in Kraft gesetzt hat. Dieses Gesetz, das bisher selbst in historischen Darstellungen des Schuldverschreibungsrechts kaum gewürdigt wird, ist aus mehreren Gründen von Interesse. Zum einen hatte die zeitgenössische Geldtheorie die Bedeutung des Papiergeldes und die angemessene Rolle des Staates bei der Schöpfung von Papiergeld und der Kontrolle der Geldmenge noch nicht erfaßt. Verschiedene Konzepte wurden erörtert und waren auch in der Praxis der Staaten anzutreffen. Noten privater Zettelbanken waren ebenso im Umlauf wie staatliche Schatzanweisungen und Schuldverschreibungen ohne und mit Gold- oder Silberdeckung. Mit dem Schuldverschreibungsgesetz von 1833 unterwarf Preußen die Emission von Schuldverschreibungen einschließlich der Noten privater Banken einer Genehmigungspflicht. Parallel hierzu findet sich eine auf wenige Einzelfälle beschränkte Bewilligung an „staatsnahe“ Banken, Banknoten auszugeben, die von staatlichen Stellen als Zahlungsmittel angenommen werden oder mit denen Steuerschulden beglichen werden mußten. Mit diesen parallelen Maßnahmen hat die Staatsführung Preußens im Vormärz den in der Literatur debattierten und politisch vielfach befürworteten Weg eines Wettbewerbs privater Papiergeldemittenten („Zettelbanken“) verworfen. Letzten Endes hat sie sich damit das Emissionsmonopol nicht nur für Metallgeld, sondern auch für Papiergeld und die Steuerung der Geldmenge aus papiergeldähnlichen privaten Banknoten gesichert. Ein weiterer leitender Gesichtspunkt bei der Abfassung des Schuldverschreibungsgesetzes war die Lenkung des privaten Anlagekapitals. Preußen wollte im Wettbewerb mit ausländischen Staaten um anlagesuchendes Kapital nicht ins Hintertreffen geraten und unterstellte deshalb auch die Emission und den Umlauf ausländischer Schuldverschreibungen im Inland der Genehmigungspflicht. Schließlich enthält das Schuldverschreibungsgesetz von 1833 auch privatrechtliche Vorschriften zum Schutz der Investoren. Obwohl seit langem Inhaberpapiere im Umlauf waren und sich auch das preußische ALR von 1794 mit Einzelfragen der Übertragung solcher Papiere, ihrer Vindikation, Amortisation und Funktion als Zahlungsmittel befaßt hatte,5 war bis dahin kein konsistentes Konzept entwickelt worden, das eine überzeugende und bruchfreie Lösung der praktisch auftretenden Fragen zur Rechtsstellung der Beteiligten – Aussteller, erster Nehmer und spätere Investoren – gestattet hätte. Auch das Schuldverschreibungsgesetz von 1833 stellt insoweit nur eine weitere Zwischenetappe dar, die in der Entwicklung dieser Finanzierungsinstrumente erreicht wurde. Die vorliegende Studie versucht, die angedeuteten Linien nachzuzeichnen.
The purpose of this essay is to assess the automatic exchange of information as described in EU Directive 2003/48 of 3 June 2003 on taxation of savings income in the form of interest payments with regard to the fundamental right of the individual to a private life, to banking secrecy and the freedoms on which the European internal market is based. The assessment reveals the conflicts of interests and values involved in the holding by banks (particularly those offering private banking services) of increasingly extensive, detailed and intimate information about their clients and in the automatic processing of that information by ever more powerful and sophisticated systems. Banking secrecy plays an essential role in protecting clients against the dangers which the disclosure of such information without their permission might produce. Banking secrecy exists not only in Luxembourg but also in many other European countries, and in Germany and France in particular it is not very different from the system applying in Luxembourg. While the French and German tax authorities do have some investigative powers not enjoyed by their Luxembourg counterparts, those powers are strictly circumscribed and cannot rely on the electronic exchange of information set out in EU Directive 2003/48/EC. While banking secrecy is totally incompatible with the electronic exchange of information, the core question is whether the latter can be reconciled with the respect for private life. In a Europe that sets itself up as the cradle of human rights, the general and en-masse exchange of private information cannot provide adequate and sufficient guarantees that the information exchanged will not be misused. The amount of interference in private life is clearly out of proportion to the public interest involved and is contrary to sub-section 2, article 8 of the European Convention for the Protection of Human Rights and Fundamental Freedoms and to articles 7 and 8 of the Charter of Fundamental Rights of the European Union. Since the automatic exchange of information at least potentially risks restricting the free flow of capital among Member States and discouraging the use of transborder banking services, its compliance with the fundamental principles of the internal market also needs to be closely examined. The restrictions imposed by such exchange very probably go beyond the limits within which the free movement of capital and services is possible. The European Court of Justice has found that there is no proportionality if the measures supposedly undertaken in the general interest are actually based on a general presumption of tax evasion or tax fraud. However, it would be true to say that the ECJ does not always examine the tax restrictions placed on the free movement of capital particularly thoroughly to ensure that they are necessary or proportionate. The economic effectiveness of the automatic exchange of information is far from being proved and involves significant cost to the banks providing the information and to the tax authorities using it. To date the system does not appear to have produced any significant new tax revenue nor does it prevent the continuing outflow of capital from Europe. Yet withholding at source, which respects individual and economic freedoms, does generate tax revenue that is cost-free to the State. Exchange of information on request in justified cases using the OECD Tax Convention on Income and Capital model does also fight tax fraud while at the same time providing citizens with the guarantees required to ensure their private lives are respected. A combination of these two systems - withholding at source and exchange of information on request in justified cases - would create the proper balance between the public and private interest that the automatic exchange of information cannot provide.
Der Deutsche Corporate Governance – Kodex empfiehlt seit seiner jüngsten Änderung im Juni 2009, dass der Aufsichtsrat auf die „Unabhängigkeit“ eines von ihm herangezogenen externen Vergütungsberaters achten soll. Dieses Unabhängigkeitserfordernis wirft mehrere Fragen auf, denen im Folgenden nachgegangen werden soll. Außerdem entwickelt der Beitrag Vorschläge, wie Aufsichtsrat und Vergütungsberater verfahren sollten, um der Empfehlung des Corporate Governance-Kodex zu genügen.
Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) gestattet es bekanntlich, die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Wege einer Vereinbarungslösung zu regeln und die Größe des Aufsichtsrats zu reduzieren. Zahlreiche deutsche Unternehmen haben aus diesem Grund die Rechtsform der AG verlassen und diejenige der SE gewählt. Um dieser „Flucht aus der AG” zu begegnen, hat der aus sieben unabhängigen Hochschullehrern bestehende Arbeitskreis „Unternehmerische Mitbestimmung” einen Gesetzesvorschlag entwickelt, der eine Verhandlungslösung auch für die AG und die GmbH zulässt und eine arbeitsfähige Aufsichtsratsgröße vorsieht. Der im Folgenden abgedruckte Vorschlag ist in ZIP/Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 2009, S. 885 ff veröffentlicht.
A. Einleitung B. Börsenbewertung und Ertragswertverfahren bei der Verschmelzung börsennotierter Gesellschaften I. Grundsatz: Normadäquate (anlaßadäquate) Unternehmensbewertung II. Ausgleich und zu kompensierende Nachteile für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft 1. Fungibilitätsverlust 2. Grundlagenänderung; Kursabschlag wegen negativer Synergien 3. Quotenminderung 4. Unter- und Überbewertung; Vermögensverwässerung III. Kein genereller Vorrang der Börsenbewertung bei Ermittlung des Umtauschverhältnisses 1. Auslegung 2. Generelle Einwände gegen die Ertragswertmethode 3. Eignung von Börsenkursen für die Unternehmensbewertung IV. Zusammenfassung C. Wahl der Bewertungsmethode bei der Verschmelzung voneinander unabhängiger Gesellschaften I. Allgemeines II. Die Bedeutung der Rechtsprechung des BVerfG 1. Die Entscheidungen in den Fällen DAT/Altana und Moto Meter AG 2. Die Rechtsprechung der Oberlandesgerichte 3. Die Auffassungen in der Literatur 4. Stellungnahme III. Pflichten des Vorstands bei der Wahl der Bewertungsmethode 1. Pflicht zur Vereinbarung eines „angemessenen“ Umtauschverhältnisses 2. Gewährleistungen der „Angemessenheit“ 3. Die Pflicht zur Wahl einer geeigneten Bewertungsmethode 4. Die Anwendung der ausgewählten Bewertungsmethode 5. Behandlung von Divergenzen zwischen Ertragswert- und Börsenwertrelation 6. Anhang: Börsenkurse als Grundlage der Schätzung gemäß § 287 Abs. 2 ZPO im Spruchverfahren IV. Zusammenfassung D. Bewertungsmethoden und gerichtliche Kontrolle bei konzerninternen Verschmelzungen I. Allgemeines II. Die Bedeutung der Rechtsprechung des BVerfG 1. Der Meinungsstand in Rechtsprechung und Literatur 2. Keine Bindung der Fachgerichte gemäß § 31 Abs. 1 BVerfGG 3. Möglichkeit differenzierender, verfassungskonformer Auslegung der §§ 4 ff UmwG? 4. Sachgründe für die Übertragung der Börsenkursrechtsprechung des BVerfG auf upstream mergers 5. Einwände und Stellungnahme 6. Meistbegünstigungsgrundsatz zugunsten der Aktionäre der übertragenden Gesellschaft? 7. Die Bedeutung des Börsenwerts als Untergrenze III. Zusammenfassung
Während des Untersuchungszeitraums (1980 – 1999 einschließlich) ist sowohl die Zahl der Aktiengesellschaften in Deutschland insgesamt als auch die Zahl der börsennotierten Gesellschaften gestiegen. Dabei verlief der Anstieg nicht gleichförmig. Während beide Zahlen sich in den Jahren 1980 bis 1990 nur unwesentlich veränderten, ist für die Jahre nach 1996 ein geradezu sprunghafter Anstieg der absoluten Zahl von Gesellschaften zu verzeichnen. Die Zunahme börsennotierter Gesellschaften blieb demgegenüber im Verhältnis eher gering. Während die Zahl der Gesellschaften insgesamt sich im Untersuchungszeitraum um das 3,5-fache erhöht hat, hat sich die Gesamtzahl börsennotierter Aktiengesellschaften lediglich verdoppelt.
Effiziente Zirkulationsmärkte für Wertpapiere sind wegen ihres Zusammenhanges mit den Emissionsmärkten für die Kapitalversorgung der Unternehmen ebenso unentbehrlich wie als Informationsquelle und Handelsplattform für institutionelle und private Investoren. Die juristische Aufarbeitung der Vorfälle am Neuen Markt weist deutlich auf Defizite des gegenwärtigen Systems hin. Eine überzeugende Ordnung der Sekundärmarktpublizität macht sich die mit einer richtig justierten Haftung verbundenen Anreize und die Privatinitiative betroffener Anleger als Regulierungsinstrument zunutze. Der nachstehende Beitrag greift Empfehlungen zur Verbesserung des Haftungsregimes für Falschinformation des Kapitalmarktes auf und erörtert Einzelfragen.
„Den Aktionären dürfen Zinsen weder zugesagt noch ausgezahlt werden“ (§ 57 Abs. 2 AktG). Uns scheint dieses Zinsverbot heute selbstverständlich und geradezu dem Wesen der Aktie eigen. So heißt es hierzu etwa bei Lutter: „Der Aktionär ist risikotragender Mitunternehmer. Seine Einlage ist nie ein Darlehen im Sinne eines zu verzinsenden Fremdkapitals der AG. „Zinsen“ auf seine Einlagen sind deshalb ein Widerspruch in sich selbst…“. Danach lassen sich Fremdkapital und Eigenkapital zwar nicht so voneinander unterscheiden und daran erkennen, daß der Fremdkapitalgeber immer nur einen gewinnunabhängigen „Zins“, der Eigenkapitalgeber einen Gewinnanteil als Dividende erhält. Denn die Vergütung des Fremdkapitalgebers kann, wie etwa die Zwischenform des partiarischen Darlehens belegt, auch nach dem Gewinn des Schuldnerunternehmens bemessen werden. Zum Wesen der Eigenkapitalfinanzierung dagegen scheint, jedenfalls im Fall der Aktiengesellschaft, das Verbot der gewinnunabhängigen Verzinsung zu gehören. Das Zinsverbot ist heute in leicht veränderter Form auch im europäischen Recht und damit im Recht der Mitgliedstaaten der Union fest verankert und gehört dort zum ehernen Bestand, dessen Änderung jedenfalls derzeit nicht beabsichtigt ist. Ein Blick in die Rechtsgeschichte und auf andere Rechtsordnungen belehrt uns freilich darüber, daß die Zusage von Zinsen auf die Einlagen der Aktionäre nicht immer und überall als unzulässig angesehen wurden und werden. Im deutschen Recht wurden bis zur Mitte des 19. Jahrhunderts die Finanzierungstitel „Aktie“ und „Obligation“ terminologisch häufig vermengt, und zwar wohl nicht zuletzt deshalb, weil sich das Verbot, die eingezahlten Einlagen gewinnunabhängig zu verzinsen, erst um diese Zeit in der Gesetzgebung durchgesetzt hat. Aktienzinsen während der Gründungsphase („Bauzinsen“) waren sogar bis zur Umsetzung der Zweiten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie 1979 zulässig. Die nachstehende Studie zeichnet die historische Entwicklung des Zinsverbots im deutschen Recht nach und entfaltet das eingehend erwogene Für und Wider hierzu.
Vortrag auf der Konferenz „Europäischer Kapitalmarkt im 21. Jahrhundert“, Düsseldorf, 6. Dezember 2002. Am 4.11. dieses Jahres hat eine von dem Niederländer Jaap Winter geleitete Gruppe von Gesellschaftsrechtsexperten, die Kommissar Bolkestein eingesetzt hatte, ihren Bericht „A Modern Regulatory Framework for Company Law in Europe“ (im Folgenden: Bericht) vorgelegt. Der Bericht umfaßt mit Anhängen 160 Druckseiten und enthält Empfehlungen u. a. zu Corporate Governance, Unternehmensfinanzierung, Konzernen, Umwandlung und Sitzverlegung, aber auch zu einer Europäischen Privatgesellschaft analog zur deutschen GmbH, zu europäischen Genossenschaften und weiteren Unternehmensformen. In meinem Vortrag heute beschränke ich mich auf die Vorschläge zur Corporate Governance.
Taking shareholder protection seriously? : Corporate governance in the United States and Germany
(2003)
The paper undertakes a comparative study of the set of laws affecting corporate governance in the United States and Germany, and an evaluation of their design if one assumes that their objective were the protection of the interests of minority outside shareholders. The rationale for such an objective is reviewed, in terms of agency cost theory, and then the institutions that serve to bound agency costs are examined and critiqued. In particular, there is discussion of the applicable legal rules in each country, the role of the board of directors, the functioning of the market for corporate control, and (briefly) the use of incentive compensation. The paper concludes with the authors views on what taking shareholder protection seriously, in each country s legal system, would require.
Die Diskussion der letzten Jahre um Managervergütungen, insbesondere seit der Mannesmann-Übernahme, hat Defizite in der lex lata hierzu ausgemacht. Dies und die weitgehende Nichtbefolgung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex zur Transparenz der Vorstandsvergütungen durch die große Mehrzahl der börsennotierten Gesellschaften erfordern eine Reaktion des Gesetzgebers. Eine gesetzliche Regelung erübrigt sich auch dann nicht, wenn sich künftig eine Mehrheit der börsennotierten Gesellschaften den Empfehlungen des Kodex anschließen sollte. Die Gründe hierfür im einzelnen und die Zielrichtung des Entwurfs ergeben sich aus der beigefügten Entwurfsbegründung. Der Kodex soll nicht entbehrlich gemacht, sondern durch einen gesetzlichen Mindeststandard unterstützt und ergänzt werden. Zusammengefaßt sieht der folgende Gesetzesvorschlag eine Veröffentlichung aller Vorstandsbezüge in börsennotierten Gesellschaften im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluß vor. Dabei sollen als Mindeststandard die Angaben für das höchstbezahlte Vorstandsmitglied individualisiert, unter Namensnennung, erfolgen müssen. Die Angaben sind vom Abschlußprüfer zu prüfen. Ferner hat der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung zur Angemessenheit der Vorstandsbezüge und zur Vergütungspolitik der Gesellschaft Stellung zu nehmen; die Aktionäre als die materiell Betroffenen können in der Hauptversammlung hierzu Fragen stellen und durch den Entlastungsbeschluß ihre Billigung oder Mißbilligung zum Ausdruck bringen. Der Gesetzesvorschlag setzt auf Transparenz und lehnt die Einführung weiterer materieller Kriterien zur Bemessung oder Begrenzung von Vorstandsvergütungen jenseits des § 87 AktG wie Deckelung der Vergütung durch absolute Höchstbeträge oder Bindung an Arbeitnehmervergütungen o.ä. ab. Insgesamt schließt sich der Entwurf Vorbildern entwickelter Kapitalmarktrechte, insbesondere der britischen Lösung an, die gleichfalls auf zwingende detaillierte Offenlegungs-, Prüfungs- und Rechenschaftspflichten setzt und deren Einführung und Befolgung nicht der freiwilligen Selbstregulierung überläßt.
Mit dem 3. Finanzmarktförderungsgesetz wurde im Jahr 1998 die Investmentaktiengesellschaft in das deutsche Investmentrecht eingeführt. Die in Anlehnung an die USamerikanische "Investment Company" geschaffene Rechtsform sollte das deutsche Kapitalanlagegeschäft beleben und insbesondere für ausländische Fondssponsoren attraktiver machen. Diese Erwartungen wurden enttäuscht: Die Bestimmungen zur Investmentaktiengesellschaft sind bis heute totes Recht geblieben.1 Dies haben einige Autoren frühzeitig vorhergesehen.2 Im Zuge der anstehenden tiefgreifenden Reform des Investmentrechts durch das Gesetz zur Modernisierung des Investmentwesens und zur Besteuerung von Investmentvermögen (Investmentmodernisierungsgesetz) 3 wird auch das Recht der Investmentaktiengesellschaft wesentlich geändert. Neue Wege beschreitet der Gesetzgeber dabei insbesondere mit der Einführung der Investmentaktiengesellschaft mit veränderlichem Kapital. Dieser zur Vervollständigung der Bestimmungen zur Investmentaktiengesellschaft in das deutsche Recht eingeführte Typus wirft aus Sicht des Aktienrechts eine Vielzahl interessanter Fragen auf, denen im Folgenden nachgegangen werden soll. Zuvor sollen jedoch die investmentrechtlichen Rahmenbedingungen der Investmentaktiengesellschaft und der Investmentaktiengesellschaft mit veränderlichem Kapital im Besonderen kurz beleuchtet werden.
Anfang Juli dieses Jahres hat die „Regierungskommission Corporate Governance“ ihren Bericht abschließend beraten und dem Bundeskanzler übergeben. Der wissenschaftlichen Öffentlichkeit wird er dagegen heute vorgelegt. Der Generalbericht dazu ist in drei Teile gegliedert: Der erste Teil informiert über Hintergrund und Zuschnitt des Auftrags der Regierungskommission (unten II.). Der zweite Teil weist auf diejenigen Themen hin, die aus der Sicht der Kommissionsarbeit besonders bedeutsam erscheinen (unten III.). Der Schluß wird sich mit der Umsetzung der Empfehlungen der Regierungskommission befassen (unten IV.).
Das am 01.01.2002 in Kraft getretene Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) beschränkt sich - anders als noch der Diskussionsentwurf des WpÜG - nicht auf die Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren, die auf den Erwerb der Kontrolle an einer Zielgesellschaft gerichtet sind oder eine bereits bestehende Kontrollmehrheit voraussetzen, sondern trifft darüber hinaus mit den §§ 10 - 28 WpÜG Bestimmungen für jegliche öffentlichen Angebote zum Erwerb von Wertpapieren. Die naheliegende Frage, ob hierzu auch öffentliche Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien, namentlich aufgrund Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 1 AktG, rechnen, lässt das Gesetz unbeantwortet. Erste Stellungnahmen in der Literatur gehen davon aus, daß das WpÜG auch auf solche self tender offers unmittelbar Anwendung finde, einzelne nicht passende Bestimmungen der §§ 10 - 28 WpÜG allerdings teleologisch zu reduzieren seien. Die Verfasser widersprechen der These einer unmittelbaren Anwendbarkeit des WpÜG auf öffentliche Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien und befassen sich sodann mit der Frage, ob einzelne Vorschriften des WpÜG auf self tender offers analoge Anwendung finden.
In den vergangenen Jahren haben sich die Kapitalmärkte und das Anlegerinteresse an der Aktie in Deutschland stark verändert. Die Suche nach einer notwendigen und rentablen Ergänzung traditioneller Altersvorsorgeformen hat dazu ebenso beigetragen wie die Privatisierung von im Staatsbesitz gehaltenen Unternehmen. Aber auch der Börsengang einer Vielzahl junger Unternehmen sorgt in bisher nicht gekanntem Ausmaß für zusätzliches Interesse der „Erbengeneration“, der die Beteiligung kostengünstig über Online-Broker ermöglicht wird. Eine hervorragende Bedeutung kommt in diesem Zusammenhang dem Neuen Markt der Deutschen Börse zu, der sich seit seiner Einrichtung 1997 hinsichtlich der Zahl der Neuemissionen, der Marktkapitalisierung und der Börsenumsätze auch im internationalen Vergleich außergewöhnlich erfolgreich entwickelt hat. Der gegenwärtige Konjunkturabschwung, der von einem starken Rückgang der Kurse an den Börsen und darunter auch vor allem am Neuen Markt begleitet wurde, gibt Gelegenheit, über allfällige Verbesserungen des regulatorischen Umfelds nachzudenken, die helfen sollen, die Effizienz des organisierten Kapitalmarkts weiter zu steigern und das Vertrauen der Anleger in das ordnungsgemäße Funktionieren des Markts zu festigen. Die Deutsche Börse hat mit Verbesserungen des Regelwerks Neuer Markt bereits wichtige Schritte in diese Richtung unternommen.
This article presents a structural overview of corporate disclosure in Germany against the background of a rapidly evolving European market. Professor Baums first makes the theoretical case for mandatory disclosure and outlines the standard, regulatory elements of market transparency. He then turns to German law and illustrates both how it attempts to meet the principle, theoretical demands of disclosure and how it should be improved. The article also presents in some detail the actual channels of corporate disclosure used in Germany and the manner in which German law now fits into the overall development of the broader, European Community scheme, as well as the contemplated changes and improvements both at the national and the supranational level.
The paper was submitted to the conference on company law reform at the University of Cambridge, July 4th, 2002. Since the introduction of corporation laws in the individual German states during the first half of the 19th century, Germany has repeatedly amended and reformed its company law. Such reforms and amendments were prompted in part by stock exchange fraud and the collapse of large corporations, but also by a routine adjustment of law to changing commercial and societal conditions. During the last ten years, a series of significant changes to German company law led one commentator to speak from a "company law in permanent reform". Two years ago, the German Federal Chancellor established a Regierungskommission Corporate Governance ("Government Commission on Corporate Governance") and instructed it to examine the German Corporate Governance system and German company law as a whole, and formulate recommendations for reform.
Der deutsche Markt für Venture Capital (VC) ist trotz erfreulicher Fortschritte insbesondere in den letzten drei Jahren im Vergleich zum weltweit größten VC-Markt in den USA unterentwickelt. Venture Capital-Investitionen beliefen sich in Deutschland im Jahr 1996 auf 0,04% des Bruttoinlandsproduktes, weniger als ein Drittel des U.S.-amerikanischen Niveaus. Obwohl seither ein deutlicher Anstieg zu verzeichnen ist, hat der deutsche VC-Markt mit einem Fondsvolumen von ca. 18,6 Milliarden DM nach jüngsten Angaben nur etwa ein Achtel der Größe des amerikanischen Marktes.
Die Börsensachverständigenkommission (im folgenden: BSK) hat sich unlängst für eine gesetzliche Regelung öffentlicher Übernahmen ausgesprochen und zu deren Inhalt "Standpunkte" formuliert). In ihren Grundzügen stimmen die Überlegungen der Kommission weitgehend mit dem vom Verfasser vorgelegten Vorschlag) überein. Im Detail finden sich freilich einige Abweichungen und interessante Alternativen, die im folgenden erörtert werden sollen.
Das Arbeitspapier „Die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen“ ist der Entwurf des Hauptteils meines Gutachtens für den diesjährigen Deutschen Juristentag. Es wird wie die früheren Arbeitspapiere Freunden und Förderern des Instituts, darüber hinaus aber auch interessierten Fachkollegen mit der Bitte übersandt, dem Verfasser Anmerkungen und Kritik mitzuteilen, die im Rahmen des Möglichen berücksichtigt werden sollen. Das überarbeitete und vollständige Gutachten wird vom DJT im C.H. Beck Verlag veröffentlicht werden.
Anfang 1996 hat die Kommission der Europäischen Gemeinschaften den Vorschlag für eine Dreizehnte Richtlinie auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts über Übernahmeangebote vorgelegt. Der Richtlinienentwurf strebt an, daß in allen Mitgliedstaaten im Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots für die Anleger ein gleichwertiger Schutz erreicht wird. Um die Beachtung der Übernahmeregeln zu gewährleisten, sieht Art. 4 des Richtlinienentwurfs vor, daß die Mitgliedstaaten eine Einrichtung oder Stelle benennen, die den Angebotsvorgang überwacht und erforderlichenfalls eingreift. Dabei kann es sich um eine Behörde, oder, wie im Fall des britischen Takeover-Panel, um eine im Wege der Selbstregulierung geschaffene private Stelle handeln. In jedem Fall müssen die Mitgliedstaaten sicherstellen, daß diese Behörde oder Einrichtung über alle Befugnisse verfügt, die für die Erfüllung ihrer Aufgaben notwendig sind. In der Bundesrepublik Deutschland sind öffentliche Übernahmeangebote gesetzlich nicht geregelt. Der freiwillige Übernahmekodex, der im Herbst 1995 in Kraft getreten ist, wird von den betroffenen Marktteilnehmern weithin nicht akzeptiert: Von den 678 börsenotierten Unternehmen haben ihn bisher nur 259 anerkannt. Von den 30 DAX-Gesellschaften haben sieben die Selbstverpflichtung nicht unterschrieben. Bei den MDAX-Gesellschaften ist es sogar die Mehrheit, die den Übernahmekodex nicht anerkennt. Eine Durchsetzung der Regeln des Kodex im Sinne des Richtlinienentwurfs der EU ist damit nicht gewährleistet. Ohnedies gilt der Kodex nicht gegenüber ausländischen Unternehmen oder Personen, die ihn nicht unterzeichnet haben. Da der Übernahmekommission keine hoheitlichen Befugnisse zukommen, vermag sie die Beachtung der Übernahmeregeln nicht durchzusetzen. Es kommt hinzu, daß auch der Inhalt des Übernahmekodex hinter dem gebotenen Anlegerschutzstandard teilweise deutlich zurückbleibt. Auf eine gesetzliche Rahmenregelung wird Deutschland daher jedenfalls dann nicht länger verzichten können, wenn die EU-Richtlinie verabschiedet wird. Dies sollte aber nicht abgewartet werden. Zum einen erscheint eine dem Anlegerschutz verpflichtete, internationalen Kapitalmarktstandards entsprechende Regelung bereits jetzt im Interesse der weiteren Förderung des Finanzplatzes Deutschland als wünschenswert, da öffentliche, freundliche und vielleicht auch feindliche, Übernahmeangebote in Zukunft aller Voraussicht nach zunehmen werden. Zum anderen würde eine EU-Regelung sich erübrigen, wenn die Einzelstaaten sich entschließen könnten, vergleichbare Anlegerschutzstandards zu entwickeln. Der hier vorgelegte Entwurf knüpft an einen älteren - weitgehend in den Gesetzesvorschlag BT-Drucks. 13/367 übernommenen - Vorschlag an, entwickelt diesen Vorschlag aber in zentralen Punkten weiter. In Anlehnung an das vom Übernahmekodex entwickelte Vorbild sieht auch der hier vorgelegte Vorschlag eine aus unabhängigen Vertretern der betroffenen Verkehrskreise gebildete Übernahmekommission vor, der allerdings in gewissem Umfang notwendige hoheitliche Befugnisse übertragen werden sollen. Auch im sonstigen Inhalt lehnt sich der Vorschlag an den Übernahmekodex dort an, wo dieser befolgenswerte Neuerungen enthält. Aber auch die Kritik an den nicht zu übersehenden inhaltlichen Mängeln des Kodex war zu berücksichtigen, ebenso wie praktische Erfahrungen, die im Übernahmeversuch Krupp/Thyssen gemacht werden konnten. Im übrigen läßt der Entwurf der wünschenswerten Selbstregulierung den gebotenen Freiraum, da die Übernahmekommission sowohl durch ihre Einzelentscheidungen wie durch die Formulierung genereller Empfehlungen die Entwicklung öffentlicher Unternehmensübernahmen zu beeinflussen und lenken vermag. Es wäre wünschenswert, wenn der Finanzplatz Deutschland möglichst bald über einen "Übernahmekodex" verfügte, dessen Regeln durchsetzbar wären, und der seinem Inhalt nach internationalen Anlegerschutzstandards genügte. Der hier vorgelegte Vorschlag versteht sich als Diskussionsbeitrag dazu.
"Tracking Stock", zum Teil auch als "Targeted Stock" bezeichnet, ist eine Innovation des U.S.-amerikanischen Kapitalmarkts. Mit Tracking Stocks bezeichnet man Aktien, deren Gewinnbezugsrecht sich lediglich nach dem Ergebnis einer bestimmten Unternehmenssparte, nicht des Gesamtunternehmens, bemißt. Ein typisches Beispiel bildet die Schaffung von Tracking Stocks im Zusammenhang mit der Übernahme von Electronic Data Systems (EDS) durch General Motors im Jahre 1984. Die bisherigen Aktionäre von EDS, die EDS eingebracht hatten, erhielten zwar General Motors-Aktien, deren Dividendenbezugsrecht aber am - separat zu ermittelnden - Gewinn der künftigen EDS-Sparte von General Motors orientiert wurde. Damit sollte erreicht werden, die bisherigen Aktionäre der EDS auch weiterhin vorrangig an den Erträgen des - im Vergleich zum Kerngeschäft von General Motors als profitabler eingeschätzten - Elektronikgeschäfts teilhaben zu lassen. Im folgenden werden zunächst Gründe und Anwendungsbereich (II.) sowie die Vor- und Nachteile dieser Gestaltung (III.) näher erläutert. Ein weiterer Abschnitt (IV.) wendet sich dann ausgewählten Einzelfragen zu, die sich bei Einführung dieses Instruments nach deutschem Recht stellen würden.
Universal banking means that banks are permitted to offer all of the various kinds of financial services. This includes classical banking activities like the credit and deposit business, as well as investment services, placement and brokerage of securities, and even insurance activities, trading in real estate and others. German universal banks also hold stock in nonfinancial firms and offer to vote their clients' shares in other firms. This paper deals with universal banks and their role in the investment business, more specifically, their links with investment companies and their various roles as shareholders and providers of financial services to such companies. Banks and investment companies have, as financial intermediaries, one trait in common: they both transform capital of investors (depositors and shareholders of investment funds, respectively) into funds (loans and equity or debt securities, respectively) that are channeled to other firms. So why should a regulation forbid to combine these transformation tasks in one institution or group, and why should the law not allow banks to establish investment companies and provide all kinds of financial services to them in addition to their banking services? German banking and investment company law have answered these questions in the affirmative. This paper argues that the existing regulation is not a sound and recommendable one. The paper is organized as follows: Sections II - V identify four areas where the combination of banking and investment might either harm the shareholders of the investment funds and/or negatively affect other constituencies such as the shareholders of the banking institution. These sections will at the same time explore whether there are institutional or regulatory provisions in place or market forces at work that adequately protect investors and the other constituencies in question. Concluding remarks follow (VI.).
Der Eigenkapitalmangel vieler deutscher mittlerer und kleiner Unternehmen wird seit langem beklagt. Insbesondere junge, innovative und damit besonders risikobehaftete Unternehmen besitzen mangels ausreichender Sicherheiten oft nur begrenzten Zugang zu Fremdkapital, können in der Anlaufphase keine ausreichenden Innenfinanzierungsmittel erwirtschaften und haben außerdem in dieser Zeit häufig Verluste zu tragen, die nur durch ausreichendes Risikokapital aufgefangen werden können. Eine unzulängliche Ausstattung mit Eigenkapital stellt in solchen Fällen ein entscheidendes Investitionshemmnis sowie eine Beeinträchtigung der Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen dar und kann somit den Strukturwandel und das Wachstum der Volkswirtschaft behindern. Dem steht auf seiten der Anleger gegenüber, daß in Deutschland ein im internationalen Vergleich auffallend geringer Prozentsatz der privaten Ersparnisbildung unmittelbar in Unternehmensbeteiligungen gelenkt wird. Nun besagt der Befund, daß Privatinvestoren sich von einer unmittelbaren Anlage in Risikokapital zurückhalten, noch nichts für ein entsprechend knappes Angebot, da diese Aufgabe auch von Finanzintermediären übernommen werden kann, die Anlegergelder in Aktien oder Beteiligungen transformieren. Hierzu gehören vor allem Kreditinstitute, Versicherungen, Aktienfonds sowie Kapital- und Unternehmensbeteiligungsgesellschaften. Aber diese Transformation mag ebenfalls eingeschränkt sein, z. B. durch restriktive Anlagevorschriften, ungünstige steuerliche Behandlung oder sonstige prohibitive Kosten. Die folgenden Bemerkungen beschäftigen sich nicht mit der Berechtigung solcher Restriktionen und der Leistungsfähigkeit dieser Finanzintermediäre, sondern unmittelbar mit dem Markt für Beteiligungstitel an mittelständischen Unternehmen selbst. Der nächste Abschnitt (II.) stellt nochmals kurz die bekannten wesentlichen Beschränkungen für diesen Markt zusammen und geht dabei insbesondere auf die derzeitige börsenrechtliche Regulierung und die Kritik hieran ein. Dem folgt eine rechtsvergleichende Darstellung des jüngst an der Londoner Börse eingerichteten "Alternative Investment Market" (III.). Die Betrachtung schließt dann mit der Frage, ob sich aus dem englischen Beispiel Anregungen für die Organisation des deutschen Marktes für Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen ergeben (IV.).
Sowohl die Bundesregierung als auch die Opposition befassen sich derzeit im Rahmen ihrer Reformüberlegungen zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht u. a. auch mit dem Vollmachtstimmrecht der Kreditinstitute. Der Verfasser hat hierzu bereits seine eigenen Vorstellungen vorgetragen. Die Kritik hieran, modifizierende Vorschläge wie seither entwickelte Alternativen geben Anlaß, die eigene Auffassung zu überprüfen. Dies mag es rechtfertigen, den eigenen Standpunkt im folgenden - unter Berücksichtigung dieser Diskussion - nochmals vorzutragen, zu präzisieren und dabei insbesondere auch die Alternativvorschläge einzubeziehen und zu analysieren.
The corporate governance systems in Europe differ markedly. Economists tend to use stylized models and distinguish between the Anglo-American, the German and the Latinist model.1 In this view, for instance, the Austrian, Dutch, German, and Swiss systems are said to be variations of one model. For lawyers the picture is of course, much more detailed as particular rules may vary even where common principles prevail. Many comparative studies on these differences have been undertaken meanwhile.2 I do not want to add another study but to treat a different question. Are there as a consequence of growing internationalization, globalization of markets and technological change, also tendencies of convergence of our corporate governance systems? My answer will be in two parts. As corporate governance systems are traditionally mainly shaped by legislation, the first part will analyze the influence of the economic and technological change on the rule-setting process itself. How does this process react to the fundamental environmental change? That includes a short analysis of the solution of centralized harmonizing of company law within the EU as well as the question of whether EU-wide competition between national corporate law legislators can be observed or be expected in the future. The second part will then turn to the national level. It deals with actual tendencies of convergence or, more correctly, of approach by the German corporate governance system to the Anglo-American one.
Die Einschaltung einer Tochtergesellschaft im Rahmen einer Verschmelzung kann aus mehreren Gründen in Betracht gezogen werden: Erstens mag die Verschmelzung mit einer Tochter statt auf die Muttergesellschaft im Einzelfall Vorteile bieten (unten 1.). Zweitens kommt die Verschmelzung mit einer Tochter als Alternative zum bloßen Anteilserwerb in Betracht (unten 2.). In beiden genannten Fällen wird die Verschmelzung der Zielgesellschaft mit einer Tochter der am Erwerb interessierten Gesellschaft vorgenommen; die Tochter bleibt auf Dauer selbständig. Im dritten Fall dagegen wird eine Tochtergesellschaft lediglich vorläufig, als "Zwischenstation", eingeschaltet: Zunächst werden die Anteile an der Zielgesellschaft in ein Tochterunternehmen der Erwerbergesellschaft oder auch der Aktionäre der Zielgesellschaft eingebracht. Das Tochterunternehmen wird dann in einem zweiten Schritt mit der Erwerbergesellschaft verschmolzen (unten 3.). Nur eine Abwandlung dieser Gestaltung stellt es schließlich dar, wenn zwei Gesellschaften gleichzeitig oder nacheinander im Wege der Einzelverschmelzung auf die Tochtergesellschaft einer der beiden Gesellschaften oder eines dritten Unternehmens verschmolzen werden (unten 4.). Die nachfolgenden Bemerkungen gehen den Gründen für diese Gestaltungen und einigen hiermit verbundenen Rechtsfragen nach.
The article describes the legal structure of the Daimler-Chrysler merger. It asks why this specific structure rather than another cheaper way was chosen. This leads to the more general question of the pros and cons of mandatory corporate law as a regulatory device. The article advocates an "optional" approach: The legislator should offer various menus or sets of binding rules among which the parties may choose. (JEL: ...)
Es gibt Überlegungen, Kreditinstituten den Besitz der Anteilsmehrheit an Kapitalanlagegesellschaften (KAGs) zu untersagen. Dahinter steht die Vorstellung, daß solche Beteiligungen Gestaltungsspielräume eröffnen, die mißbräuchlich genutzt werden. Die Neuemission von Aktien ist einer der Fälle, die in diesem Zusammenhang erörtert werden. Ziel dieser Arbeit ist es zu prüfen, ob die zum Konzernverbund einer konsortialführenden Bank gehörenden KAGs bei Erstemissionen anders behandelt werden als andere KAGs. Untersucht werden 46 Neuemissionen der Jahre 1994 bis 1997. Daten über von den Fonds erworbene Aktien wurden den Rechenschafts- und Halbjahresberichten entnommen. Im Durchschnitt erwerben die untersuchten Fonds etwa 7% der emittierten Aktien. Ein Zusammenhang zwischen der Höhe des Anteilserwerbs und der nachfolgend realisierten Rendite kann nicht nachgewiesen werden. Die der jeweils konsortialführenden Bank zuzuordnenden Fonds erwerben mehr Anteile an einer Neuemission, wenn die ihnen zugeordnete Bank bei der Emission als Konsortialführerin auftritt. Eine Vorhersagbarkeit in dem Sinne, daß der Anteilserwerb in Beziehung zu der nachfolgend realisierten Rendite stünde, kann nicht festgestellt werden. Zudem ergeben sich keine Anhaltspunkte dafür, daß KAGs bei schlechtem Renditeverlauf der Neuemissionen Kurspflegeaufgaben übernehmen. Insgesamt deuten die Ergebnisse darauf hin, daß die KAGs in ihren Anlageentscheidungen unabhängig sind, und daß keine mißbräuchliche Nutzung eventuell vorhandener Informationsvorsprünge vorliegt. Allerdings ist die Datenbasis, bedingt durch die Vorschriften über die Rechnungslegung der Fonds, unbefriedigend. Es wäre daher zu überlegen, den Fonds stringentere Berichtspflichten aufzuerlegen.
Shareholder voting is back on the agenda of public debate for several reasons. One is the investors’ internationalization of capital investments and the raising of funds globally by companies. It can be predicted that considering the growing together of capital markets the trend to international investments will increase not least because the introduction of the Euro will create a uniform European stock market. This leads to the question how the law deals with this development and its problems. The EU Commission has commissioned a comparative study dealing, inter alia, with shareholders’ representation at general meetings in the EU member states.1 The aim is to simplify the operating regulations for public limited companies in the EU. Furthermore, the internationalization of shareholdings leads the investors to ask how their interests are protected abroad. Are the mechanisms of shareholder protection sufficient for foreign investors? In particular the formation of transnational companies like Daimler-Chrysler will change corporate governance systems. It remains to be seen whether and how foreign institutional investors will use measures of - in this case - German corporate law to control the management. From a microeconomic point of view the question is what specific features of a given corporate governance system might contribute to better performance of firms. The following remarks will however, be confined to one specific aspect of corporate governance only, the exercise of shareholders’ voting rights at the general meeting.