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Aktienoptionen räumen ihrem Inhaber das Recht ein, Aktien zum sog. Ausübungs- oder Basispreis erwerben zu können1. Aktienoptionen als Vergütungsbestandteile für Vorstände sehen als Basispreis regelmäßig den Kurs der Aktie bei Einräumung der Option vor. Die Option kann in der Regel nur ausgeübt werden, wenn die Aktie nach Ablauf einer bestimmten Haltefrist einen von vornherein fixierten höheren Kurs (Zielkurs) erreicht hat. Je höher der Zielkurs, desto größer der Gewinn für den Optionsinhaber. Aktienoptionen für Manager vermitteln diesen also den Anreiz, den Börsenkurs der Aktien und damit den Marktwert des Unternehmens zu maximieren. Unlängst haben die Deutsche Bank und Daimler-Benz entschieden, Aktienoptionen an ihre Vorstände und weitere leitende Angestellte auszugeben. Diese Entscheidung ist allgemein als Signal verstanden worden, dem weitere Unternehmen folgen dürften, und hat kontroverse Diskussionen ausgelöst. Je nach Standpunkt wird die Ausrichtung des Managements auf das Ziel der Börsenkursmaximierung als einseitige Durchsetzung von Kapitaleignerinteressen kritisiert oder als Anpassung an internationale, insbesondere anglo-amerikanische Gepflogenheiten begrüßt. In der Tat weichen die Managergehälter insbesondere in den USA nicht nur in ihrer absoluten Höhe, sondern auch in ihrem Aufbau erheblich von der üblichen Vergütung eines deutschen Vorstandsmitglieds ab. Nach einer Übersicht in der Business Week haben die Leiter (Chief Executive Officers) der 362 größten Unternehmen 1995 im Durchschnitt DM 5,6 Mio verdient. In den meisten großen deutschen Aktiengesellschaften haben die Vorstandsmitglieder 1995 demgegenüber Gesamteinkünfte in einer Spanne zwischen 700 000,-- und DM 1,6 Mio bezogen8. Damit verdienen amerikanische Top-Manager etwa das 113fache eines Industriearbeiters, deutsche Vorstände von Großunternehmen zwischen dem 15- und 30fachen. Die laufende Vergütung amerikanischer Spitzenmanager besteht typischerweise aus drei Komponenten: dem Grundgehalt, einem jährlichen Bonus und langfristig wirkenden Vergütungsbestandteilen wie z. B. Aktienoptionen. Festes Grundgehalt und langfristig wirkende Vergütungsbestandteile, darunter Aktienoptionen, machen jeweils knapp 40 % des Gesamtgehalts aus. In Einzelfällen belaufen sich Aktienoptionen allerdings auf ein Vielfaches des Fixums und können sich über die Jahre hinweg zu außerordentlichen Vermögenswerten aufsummieren. Deutsche Vorstandsgehälter sind damit nicht nur der Höhe nach nicht zu vergleichen; sie sind herkömmlich auch anders strukturiert: Etwa 80 % der Entlohnungssysteme sehen je zur Hälfte ein Festgehalt vor, während sich die andere Hälfte nach der Dividende richtet. Aktienoptionspläne oder ähnlich langfristig angelegte "Anreizpläne" (long term incentive plans) sind bisher weithin ungebräuchlich. Auch wenn deutsche Unternehmen demnach offensichtlich von den amerikanischen Verhältnissen noch weit entfernt sind, verlohnt im Hinblick auf die Einführung einzelner Aktienoptionspläne doch ein Blick auf die dort geführte Diskussion. Dabei interessiert an dieser Stelle freilich weniger die populistische Kritik an der exzessiven Höhe der Managergehälter als vor allem die Diskussion der Anreizwirkungen von Aktienoptionen sowie der damit verbundenen Meßprobleme und Manipulationsmöglichkeiten (dazu unten Abschnitte II. -IV.). Ein weiterer Abschnitt (V.) weist dann in einem kurzen Rechtsvergleich auf die Regulierung in den USA und Großbritannien sowie auf neuere Entwicklungen in diesen Ländern hin. Rechtlichen Gestaltungsfragen nach deutschem Recht ist der VI. Abschnitt gewidmet. Die Studie schließt mit einigen rechtspolitischen Bemerkungen (VII.).
Performance fees for portfolio managers are designed to align the managers' goals with those of the investors and to motivate managers to aquire "superior" information and to make better investment decisions. A part of the literature analyzes performance fees on the basis of market valuation. In this article it is shown that market valuation faces a dilemma: on the one hand, the conditions which allow for market valuation imply that the portfolio manager perfectly hedges the performance fee. This in turn implies severe restrictions on the incentive effects of the performance fee. In particular, the fee does not motivate the manager to use superior information for investment decisions concerning the managed portfolio. On the other hand, better incentives can only be generated under conditions which exclude market valuation. In this case, the analysis has to be based on expected utility valuation. Keywords: performance fees, portfolio managers, "superior" information, market valuation, incentive effects
Vor dem Hintergrund allgemeiner Bedingungen der Anreizkompatibilität wird für verschiedenen Kapitalmarktmodelle untersucht, ob zwischen den Anteilseignern eines Unternehmens Einmütigkeit besteht und, wenn ja, mit welchem Unternehmensziel der finanzielle Nutzen der Anteilseigner maximiert wird. Von besonderer Bedeutung für die Anreizkompatibilität der üblichen linearen Erfolgsteilung ist die Bedingung pareto-effizienter Risikoteilung. Sind für den Erfolg des Unternehmens spezifische Störterme relevant und soll der Entscheidungsträger in relativ starkem Umfang am Erfolg beteiligt werden, ist die Risikoteilung zwischen ihm und den (anderen) Anteilseignern pareto-inferior. Anreizkompatible erfolgsorientierte Belohnungs- bzw. Prämienfunktionen für den Entscheidungsträger sind dann konvex und zustandsabhängig. Aktienoptionsprogramme können als Approximationen an solche Prämienfunktionen interpretiert werden.
Im Rahmen wertorientierter Unternehmensführung gewinnen Erfolgsbeteiligungen immer größere Verbreitung. Besonders populär ist das EVA-Bonussystem, das auf dem Erfolgskonzept "Economic Value Added" von STERN STEWART & Co. beruht. In der vorliegenden Arbeit wird gezeigt, daß dieses Bonussystem gegen die Bedingung der Anreizkompatibilität verstößt: Der Entscheidungsträger kann finanzielle Vorteile erzielen, indem er Investitionsentscheidungen trifft, die aus Sicht der Anteilseigner nachteilig sind. Insbesondere besteht die Tendenz zur Unterinvestition. Die Darstellungen beruhen auf der Annahme, daß nicht nur die Anteilseigner zukünftige Einkünfte (bzw. Überschüsse) mit einem risikoangepaßten Zinssatz diskontieren, sondern auch der Entscheidungsträger. Zunächst werden die theoretischen Grundlagen dargestellt. Wenn bei gegebener Risikoklasse der Entscheidungsträger erwartete Prämien mit dem Kalkulationszinsfuß k +D diskontiert und die Anteilseigner erwartete Überschüsse des Leistungsbereichs mit k diskontieren, besteht bei einem im Zeitablauf konstanten Prämiensatz f und Überschußbeteiligung nur dann Anreizkompatibilität, wenn D= 0 gilt. Für D> 0 besteht die Tendenz zur Unterinvestition. Sie ist um so größer, je höher D ist und je später die potentiellen Projektüberschüsse anfallen. Bei Beteiligung am Residualgewinn ergeben sich dieselben Anreizwirkungen wie bei Überschußbeteiligung, sofern die kalkulatorischen Zinsen mit dem risikolosen Zinssatz r ermittelt werden. Werden sie mit k ermittelt, so wird (für k>r ) im Vergleich zu einer Überschußbeteiligung die Tendenz zur Unterinvestition ausgelöst (sofern D= 0) oder verstärkt (sofern D> 0). Die Tendenz zur Unterinvestition ist jeweils um so gravierender, je später aktivierte Anschaffungsauszahlungen als Abschreibungen zu verrechnen sind und je höher der für die Ermittlung der kalkulatorischen Zinsen auf die (Rest-)Buchwerte maßgebliche Zinssatz k ist. Der Economic Value Added stellt eine Konkretisierung des Residualgewinns dar. Auch bei dem darauf aufbauenden (EVA-)Bonussystem besteht die Tendenz zu Fehlentscheidungen (insbesondere zur Unterinvestition). Sie resultiert vor allem aus der Ermittlung der kalkulatorischen Zinsen mit dem risikoangepaßten Zinssatz k, den geforderten "Bereinigungen" bei der Ermittlung des investierten Kapitals bzw. des Periodenerfolges und gegebenenfalls der Wahl der Erfolgsänderung gegenüber dem Vorjahr als Bemessungsgrundlage.
Der internen Unternehmensrechnung werden im allgemeinen zwei Funktionen zugeschrieben (Ewert/Wagenhofer (1997), S. 6): Sie soll einerseits Informationen für Planungszwecke bereitstellen, andererseits der Verhaltenssteuerung von Entscheidungsträgern in hierarchischen, dezentralen Organisationen dienen. In der jüngeren Vergangenheit ist die Verhaltenssteuerungsfunktion zunehmend in das Blickfeld theoretischer und praktischer Überlegungen gerückt. Gleichzeitig läßt sich eine verstärkte Marktwertorientierung deutscher Unternehmen in der Unternehmenspolitik wie auch in der internen Unternehmensrechnung beobachten. Die betriebswirtschaftliche Literatur hat darauf mit einer wachsenden Zahl von Beiträgen reagiert, die die Marktwertorientierung der internen Unternehmensrechnung vor dem Hintergrund ihrer Verhaltenssteuerungsfunktion diskutieren.1) Das Interesse dieses Beitrags gilt der Rolle der Periodenerfolgsrechnung als Teil der internen Unternehmensrechnung bei der marktwertorientierten Steuerung von Investitionsentscheidungen über Periodenerfolgsbeteiligungen. Zentrale Bedeutung kommt hierbei dem Residualgewinnkonzept aufgrund seiner Kompatibilität mit dem Marktwertkriterium (vgl. Abschnitt 5.1) zu. Dieses Konzept hat in der Praxis unter dem Namen Economic Value Added zunehmend an Popularität - insbesondere auch als Grundlage für Erfolgsbeteiligungen (vgl. z.B. Stewart (1991), Ehrbar (1998), O'Hanlon/Peasnell (1998) ) - gewonnen. Gezeigt werden soll, welche Vorteile die Periodisierung von Cash Flows im Rahmen einer Periodenerfolgsrechnung auf der Basis des Residualgewinnkonzepts gegenüber einer unbelassenen Cash Flow-Rechnung bei der Steuerung von Investitionsentscheidungen über finanzielle Anreizsysteme bietet. Betrachtet wird eine einfache bilaterale Principal-Agent-Beziehung: Eine delegierende Instanz (Prinzipal) beauftragt einen Entscheidungsträger (Agenten) mit Investitionsentscheidungen und versucht, dessen Investitionsverhalten über eine „Erfolgsbeteiligung“ in ihrem Sinne auf das Ziel der Maximierung des Barwertes aller Cash Flows gerichtet zu beeinflussen. Die Rolle des internen Rechnungswesens ist dabei auf die Bereitstellung der Bemessungsgrundlage für die Erfolgsbeteiligung beschränkt. Es wird gezeigt, daß die Periodisierung von Cash Flows und die Zugrundelegung periodisierter Größen bei der Investitionssteuerung zu besseren Lösungen des Steuerungsproblems des Prinzipals führt als eine reine Cash Flow- Beteiligung. ...
Die vorliegende empirische Studie analysiert die Vertragsgestaltung zwischen Investoren und europäischen Venture Capital-Fonds. Im Zentrum steht die Analyse der Vergütung des Fondsmanagements sowie der zum Einsatz kommenden Vertragsklauseln. Deren Ausgestaltung ist entscheidend für die Überwindung der Prinzipal-Agenten-Beziehung innewohnenden Agency-Probleme. Hierzu werden 122 Fondsprospekte sowie 46 Gesellschafterverträge von europäischen Venture Capital-Fonds ausgewertet, die in den Jahren 1996 bis 2001, der ersten großen Boomphase des europäischen Venture Capital-Marktes, aufgelegt wurden. Während die jährliche Vergütung des Fondsmanagements auf den ersten Blick sehr standardisiert erscheint, ergeben sich bei einer Barwertbetrachtung aller zu leistenden Management Fees über die gesamte Fondslaufzeit deutliche Anzeichen für Preisdifferenzierung. In Bezug auf den Einsatz von Vertragsklauseln kann eine Zunahme im Zeitablauf und mithin eine zunehmende Komplexität des Vertragsdesigns festgestellt werden. Vor dem Hintergrund der Erfahrungen aus dem US-amerikanischen Venture Capital-Markt kann diese Entwicklung jedoch noch nicht als abgeschlossen gelten. Der europäische Markt bewegt sich in Bezug auf die Verwendung vertraglicher Restriktionen auf dem Niveau, das in den USA bereits Anfang der neunziger Jahre erreicht war.
Our article integrates the manager’s care in the literature on auditor’s liability. With unobservable efforts, we face a double moral hazard setting. It is well-known that efficient liability rules without punitive damages do not exist under these circumstances. However, we show that the problem can be solved through strict liability, contingent auditing fees, and fair insurance contracts. Neither punitive damages nor deductibles above the damages are required.